今天国际:华林证券股份有限公司关于今天国际2022年度定期现场检查报告2022-12-30
华林证券股份有限公司
关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司
2022 年度定期现场检查报告
保荐机构名称:华林证券股份有限公司 被保荐公司简称:今天国际
保荐代表人姓名:柯润霖 联系电话:0755-82707777
保荐代表人姓名:朱文瑾 联系电话:0755-82707777
现场检查人员姓名:柯润霖、张婧
现场检查对应期间:2021 年 12 月-2022 年 11 月
现场检查时间:2022 年 12 月 26 日-12 月 27 日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段:查看公司公开披露的信息;查阅最新的公司章程、三会议事规则以
及本期更新的内部控制制度;查阅三会相关文件等;与部分董事、高管进行访谈;
走访公司主要办公经营场所等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会
√
议内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
√
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和
√(注)
信息披露义务
注:公司第四届董事会、监事会成员于 2022 年 11 月 22 日任期届满,为确保公司董事会、监
事会相关工作的连续性和稳定性,公司第五届董事会和监事会换届选举工作将适当延期,公司
董事会各专门委员会及高级管理人员任期亦相应顺延。
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行
√
了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
(二)内部控制
现场检查手段:查阅公司内部审计部门报告、审计委员会文件等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审
√
计部门(如适用)
1
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设
√
立内部审计部门(如适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如
√
适用)
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部
√
审计部门提交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部
√
审计工作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一
次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中 √
发现的问题等(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与
√
使用情况进行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内
向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适 √
用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内
√
向审计委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次
√
内部控制评价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是
√
否建立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:查阅公司信息披露的相关制度、信息披露索引及相关公告和报备文
件等相关资料;访谈公司部分董事、高管等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要
√
进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公
√
司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站
√
刊载
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行
情况
现场检查手段:查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度;查阅与关联交易
相关的审批文件以及支持性文件;查阅公司及主要子公司的账簿。
2
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直
√
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接
√
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息
√
披露义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披
√
露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担
√
保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了
√
相应的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:查阅公司募集资金管理制度以及监管协议;查阅公司募集资金使用
计划;相关的董事会、监事会、股东大会会议文件;核对募集资金账户对账单;查
阅募集资金明细账簿,抽查大额募集资金使用的原始凭证;对相关人员进行访谈;
查看公司募集资金投资项目现场等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理
√
财等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、
暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等 √
情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投
向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充
√
流动资金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期
间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投
√
资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
(六)业绩情况
现场检查手段:查阅公司定期报告;查阅同行业公司披露信息;与部分董事、高管
进行访谈等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异
√
常
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:查阅公司及股东所做出的承诺;查阅公司公开披露的信息等。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
(八)其他重要事项
现场检查手段:与部分董事、高管进行访谈;查阅公司公开披露的信息;查阅公及
主要子公司的账簿,对大额交易抽查原始凭证等。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大
√
变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否
√
已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
2022 年 11 月 26 日,公司接到实际控制人、董事长邵健伟先生的家属通知,
根据《安远县公安局指定居所监视居住通知书》,邵健伟先生因涉嫌为他人掩饰、
隐瞒犯罪所得被公安机关指定居所监视居住,相关事项尚待进一步调查。公司已于
2022 年 11 月 27 日及时对外披露该事项,具体详见披露于巨潮资讯网的《关于重
大事项的公告》(公告编号:2022-062)。华林证券已提请今天国际及董事会持续关
注上述事项的进展情况,及时与持续督导机构及保荐代表人沟通相关情况,严格按
照有关法律、法规的规定和要求履行信息披露义务,并妥善安排邵健伟先生被指定
居所监视居住期间公司的经营管理工作,确保公司正常经营,积极维护上市公司及
股东特别是中小股东的利益。并且,华林证券于定期现场检查期间对公司管理层进
行了访谈,经了解,公司拥有完善的治理结构及内部控制机制,《公司章程》详细
约定了董事长缺席时董事会的运行规则,公司具体日常经营管理由高管团队负责,
相关事项均有符合规定的日常授权,目前公司经营管理一切正常。综合来看,上述
事项未对公司的正常生产经营活动产生重大影响。同时,公司在积极推进董事会、
监事会换届选举工作。
除此之外,在本次现场检查涵盖期间,公司在上述现场检查事项范围内,不存
在其他问题。
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(此页无正文,为《华林证券股份有限公司关于深圳市今天国际物流技术股份有
限公司 2022 年度定期现场检查报告》之签字盖章页)
保荐代表人(签名):
柯润霖
朱文瑾
华林证券股份有限公司(盖章)
2022 年 12 月 30 日
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