证券代码：300535 证券简称：达威股份 公告编号：2018-123
四川达威科技股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划全部限制性股票回购注销
完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、四川达威科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销 2018
年限制性股票激励计划中全部 99 名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票累
计 4,734,505 股，约占回购前公司总股本的 4.54%。本次注销完成后，公司总
股本由 104,395,998 股变更至 99,661,493 股。
2、本次注销公司股份已于 2019 年 1 月 14 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
一、公司限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2018 年 1 月 11 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于<
四川达威科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<四川达威科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》等议案。同日召开的第四届监事会第八次会议审议通过了《关于核
查公司<2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，监事会对
拟授予激励对象名单进行了初步审核，认为本次列入激励计划的激励对象均符
合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存
在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。2018 年 1 月 12 日，公司
对激励对象名单在公司内部进行了为期 10 天的公示，公示期满后，监事会于
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2018 年 1 月 23 日对本次股权激励计划授予激励对象名单发表了核查意见并对
公示情况进行了说明。
2、为了保护股东利益，基于谨慎性原则，公司对《四川达威科技股份有限
公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要内容作了部分修订，于
2018 年 1 月 17 日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，
会议审议通过了《关于<四川达威科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划（草案）修订稿>及其摘要的议案》等议案。
3、2018 年 1 月 29 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<四川达威科技股份有限公司 2018 限制性股票激励计划（草案）修订稿>及
其摘要的议案》、《关于<四川达威科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》。公司实施 2018 年限制性股票激励计划获得批准，董事会
被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办
理授予所必需的全部事宜。 公司对内幕信息知情人在公司 2018 年限制性股票
激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕
信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2018 年 2 月 8 日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日
符合相关规定。
5、2018 年 5 月 18 日，公司完成了 2018 年限制性股票激励计划首次授予
登记工作，在资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象谭定波、付义忠、陈三
志等 60 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，原
激励对象但宗伟、朱磊等 11 名激励对象因离职而被公司取消获授限制性股票资
格，上述激励对象获授的限制性股票作废，不再授予。公司最终授予激励对象
为 99 人，实际授予数量为 283.80 万股，首次授予的限制性股票于 2018 年 5
月 22 日上市。
6、2018 年 9 月28 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于
回购注销已离职激励对象的限制性股票的议案》、《关于终止实施公司限制性
股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》，鉴于目前
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宏观经济和市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，公司继
续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工
激励，保护公司及广大投资者的合法利益，同意终止实施限制性股票激励计划，
并 同 意 回 购 注 销 99 名 激 励 对 象 已 授 予 但 尚 未 解 锁 的 全 部 限 制 性 股 票 累 计
4,734,505股，占公司总股本的4.54%；回购价格为10.89元/股加上同期银行存
款利息之和。
7、2018 年 10 月 15 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，会议审
议通过了《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的议案》、《关于终止
实施公司限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议
案》，同意终止实施限制性股票激励计划，并同意回购注销 99 名激励对象已授
予但尚未解锁的全部限制性股票累计 4,734,505 股。 公司于 2018 年 10 月 15
日披露了《关于回购注销全部限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》
（公告编号：2018-101），由于实施限制性进行回购注销将导致公司注册资本
减少，因此就减资事宜特通知债权人，债权人自公告之日起四十五日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、回购注销全部限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因
（1）激励对象离职
鉴于公司限制性股票激励计划原激励对象沈明珍因个人原因离职，根据
《四川达威科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划修订稿》第十四章，
二（二），“激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。”之规定，经董事会及 2018
年第三次临时股东大会审批同意，取消该激励对象资格并回购注销其已获授权
但尚未解锁的全部限制性股票。
（2）终止股权激励计划
鉴于目前宏观经济和市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的
波动，继续推行激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，公司决定终
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止实施限制性股票激励计划。经董事会及 2018 年第三次临时股东大会审批同意，
对 98 名激励对象已获授权但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。
2、本次回购注销的股票数量及回购价格
公司原以 18.36 元/股的价格授予 99 名激励对象共计 2,838,000 股限制性股
票。由于公司于 2018 年 6 月 5 日实施完成了 2017 年年度权益分派方案：向全
体股东每 10 股派 1.909297 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10
股转增 6.682540 股。
根据公司 2018 年限制性股票激励计划的相关规定，对本激励计划首次授予
限制性股票的回购注销数量及价格进行调整。调整后回购数量为 4,734,505 股，
占回购前公司总股本 104,395,998 股的 4.54%，回购价格为 10.89 元/股加上银
行同期存款利息之和。
3、回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、回购注销验资及完成情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项
进行了审验并出具 XYZH/2018CDA50212 号验资报告，审验结果为：经我们审
验，截至 2018 年 10 月 29 日止，贵公司应向 99 名原股权激励对象支付限制性
股票回购款人民币 52,417,833.65 元，扣除激励对象应退回等待期的分红款
541,858.91 元，实际支付 51,875,974.74 元，其中已减少实收资本（股本）人
民币 4,734,505.00 元，减少资本公积（股本溢价）47,683,328.65 元。截至
2018 年 10 月 29 日止，变更后的注册资本为人民币 99,661,493.00 元，实收资
本（股本）人民币 99,661,493.00 元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性
股票注销事宜已于 2019 年 1 月 14 日办理完成。
四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由 104,395,998 股变更至
99,661,493 股。
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本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类别 股份数量 股份数量 股份数量
股份比例 其他 股份比例
（股） （股） （股）
一、有限售条件股份 51,471,226 49.30% -4,734,505 0 46,736,721 46.90%
首发前限售股 46,736,721 44.77% 0 0 46,736,721 46.90%
股权激励限售股 4,734,505 4.54% -4,734,505 0 0 0.00%
二、无限售条件股份 52,924,772 50.70% 0 0 52,924,772 53.10%
股份总数 104,395,998 100.00% -4,734,505 0 99,661,493 100.00%
注：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公
司股权分布仍具备上市条件。
特此公告
四川达威科技股份有限公司
董事会
2018 年 1 月 15 日
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