四川达威科技股份有限公司
   独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议
                      相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《四川达威科技股份
有限公司章程》等相关法律法规的有关规定，我们作为四川达威科技股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，在查阅了有关资料并听取董事会相关成员
介绍情况后，基于独立判断，对公司第四届董事会第二十一次会议审议的相关议
案，现发表独立意见如下：
    一、《关于<四川达威科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见
    我们认为：
    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员、
核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、
监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。激励对象不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
    处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    名单人员均符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激
励计划》规定的激励对象的条件，作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
    3、公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内
容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规
定。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
公司股本总额的 10%。本次股权激励的任何一名激励对象获授本公司股票的数
量不超过公司股本总额的 1%。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长效
激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使管理团队、业务骨干和股东形成
利益共同体，提高管理效率和团队的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司
业绩。因此，公司实施本次股权激励计划将有利于公司的持续发展，不会损害公
司及全体股东的利益。
    综上，我们一致同意公司实施本次股权激励计划。
       二、关于《四川达威科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的独立意见
    经认真审核，关于《四川达威科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），我们认为：
    公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标为营业收入增长率指标，该指标能够显示公司主营业务的
经营情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率。上述业绩考核指标充分考虑
了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展战略、研发投入
及市场推广费用等因素的综合影响，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于
提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的
实现，为股东带来更高效、更持久的回报。。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将在公司业绩目标
达成的前提下，根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达
到行权/解除限售的条件。
    综上所述，我们一致认为，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，为公司核心队伍
的建设起到积极的促进作用，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。我们一致同意公司实施本次股权激励计划《考核管理办法》。




                                                 2019 年 2 月 24 日


    （以下无正文）
此页无正文，为《四川达威科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第
二十一次会议相关事项的独立意见》之签字盖章页）




独立董事：姜玉梅           金勇           杨记军