证券代码：300535         证券简称：达威股份        公告编号：2019-007


                   四川达威科技股份有限公司
            第四届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    1、本次董事会由董事长严建林先生召集，会议通知于2019年2月21日以电
 子邮件及电话方式等通讯方式发出。
    2、本次董事会于2019年2月24日在公司四楼会议室以现场会议及通讯方式
相结合的方式召开，采取现场表决和通讯表决相结合的方式进行表决。
    3、本次会议应到董事9名，实到9名。（严建林以通讯表决方式出席会议）
    4、本次董事会由于董事长严建林先生因公出国不能履行职务，会议由半数
以上董事共同推举的董事曾晓林先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了
本次董事会。
    5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》
及《四川达威科技股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于<四川达威科技股份有限公司2019年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他
人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的
原则，同意制定《四川达威科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要，向激励对象授予权益总计 648 万股。
    因董事曾晓林、李红、杨斯盛为《四川达威科技股份有限公司 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》的激励对象本人，为关联董事，需回避表
决。因激励对象中严梅香、严准山、周小波、严亚楠、严凯、孙海桀为董事长严
建林的亲属，故董事长严建林为关联董事，需回避表决。其他非关联董事参与本
议案的表决。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《四川达威科技股份有限公司 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》、《四川达威科技股份有限公司 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）摘要》。
    公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中
国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独
立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
    经表决，同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。
    本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，并须经出席股东大
会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
    2、审议通过了《关于<四川达威科技股份有限公司2019年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
    为保证公司股权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实
现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板股票上市规则（2018 年 11
月修订）》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《四川达威科技股
份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    因董事曾晓林、李红、杨斯盛为《四川达威科技股份有限公司 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》的激励对象本人，为关联董事，需回避表
决。因激励对象中严梅香、严准山、周小波、严亚楠、严凯、孙海桀为董事长严
建林的亲属，故董事长严建林为关联董事，需回避表决。其他非关联董事参与本
议案的表决。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法》。
    公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中
国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独
立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
    经表决，同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。
    本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，并须经出席股东大
会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
    3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》
    为了具体实施公司2019年股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董
事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：
    3.1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本次股票期权与限制性股票激励计划的
资格和条件，确定本次股票期权的授权日以及限制性股票的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票
期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法
对股票期权的行权价格以及限制性股票授予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性
股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司
章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
    （5）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行
审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
    （7）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记
结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （8）授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的等待/限
售事宜；
    （9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
    （10）授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，
在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施
规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相
关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）授权董事会确定公司股权激励计划预留股票期权与限制性股票激励计
划的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
    （12）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事
宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    3.2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3.3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会
计师、律师、证券公司等中介机构；
    3.4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有
效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其
他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    因董事曾晓林、李红、杨斯盛为《四川达威科技股份有限公司2019年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》的激励对象本人，为关联董事，需回避表
决。因激励对象中严梅香、严准山、周小波、严亚楠、严凯、孙海桀为董事长严
建林的亲属，故董事长严建林为关联董事，需回避表决。其他非关联董事参与本
议案的表决。
    经表决，同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。
    本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，并须经出席股东大
会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
    4、审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
    公司拟于近期召开2019年第一次临时股东大会，审议《关于<四川达威科技
股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等相关事项，股东大会的具体召开时间、地点等事项将另行通知。
    经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

    三、备查文件

    1、《四川达威科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》


    特此公告


                                      四川达威科技股份有限公司
    董事会
2019 年 2 月 24 日