北京安杰（上海）律师事务所

                关于

     四川达威科技股份有限公司

2019 年股票期权与限制性股票激励计划

           调整相关事宜

                  之



            法律意见书




            二〇二一年七月
北京安杰（上海）律师事务所                                          法律意见书



                              北京安杰（上海）律师事务所
                             关于四川达威科技股份有限公司
         2019 年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事宜之
                                      法律意见书

致：四川达威科技股份有限公司

     北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川达威科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“达威股份”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《四川达威科技股份有限公司 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）
调整股票期权行权价格（以下简称“本次调整”）相关事宜出具本法律意见。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到达威股份如下保证：达威股份向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次调整的相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整所
涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有




                                            1
北京安杰（上海）律师事务所                                               法律意见书



关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经
办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为达威股份本次调整所必备的法律文件，随其他
材料一同披露，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次调整的批准与授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已取得如下批准
与授权：

     1．2019 年 2 月 24 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<四
川达威科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<四川达威科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》等议案。同日，公司独立董事发表同意实施的独立意见。

     2．2019 年 2 月 24 日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于<四川
达威科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<四川达威科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》。

     3．2019 年 2 月 25 日至 2019 年 3 月 6 日，公司对首次拟授予的激励对象姓名及职
务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异
议。2019 年 3 月 8 日，公司监事会对本次激励对象的名单进行了核查并对公示情况进
行了说明，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

     4．2019 年 3 月 8 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<四川

                                          2
北京安杰（上海）律师事务所                                              法律意见书



达威科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<四川达威科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》。

     5．2019 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十
二次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。本次激励计划首次授
予的限制性股票的授予日为 2019 年 4 月 22 日，首次授予的限制性股票上市日期为
2019 年 5 月 21 日；首次授予的股票期权的授予日为 2019 年 4 月 22 日，首次授予的股
票期权的登记完成日为 2019 年 5 月 10 日。

     6．2020 年 3 月 2 日，公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十七
次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留
权益的议案》，确定以 2020 年 3 月 2 日为限制性股票的预留授予日。同日，公司独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见。2020 年 3 月 20 日，公司办理完毕预留限制
性股票的授予登记工作，预留授予部分限制性股票上市日为 2020 年 3 月 23 日。

     7．2020 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十
八次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回
购价格和股票期权行权价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票
期权的议案》和《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一期可行权/解除限
售条件成就的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意
见。

     8．2020 年 6 月 16 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议
审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格
的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

     9．2020 年 10 月 19 日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会
议审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划预留授予限制性股票回购价格的议案》

                                            3
北京安杰（上海）律师事务所                                             法律意见书



《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》等议案。同日，公司独
立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

     10．2021 年 4 月 23 日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》《关于
2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二期可行权/解除限售及预留限制性股票第一
期解除限售条件成就的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见。

     11．2021 年 5 月 10 日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议
审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期满未行权
股票期权的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

     12．2021 年 7 月 12 日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次
会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格
的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

     因此，本所律师认为，根据公司 2019 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截
至本法律意见书出具日，本次调整已取得必要的批准与授权，履行了相应的程序，符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

     二、本次调整的相关情况

     （一）调整的原因

     鉴于公司 2020 年年度权益分派方案于 2021 年 7 月 8 日实施完毕，以公司现有总
股本 104,404,443 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.90 元（含
税）。

     根据《激励计划》“第五章 本激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”
之“（九）股票期权激励计划的调整方法和程序”部分规定，若在本激励计划公告当
日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何


                                         4
北京安杰（上海）律师事务所                                              法律意见书



调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

     1．派息

     P＝P0–V

     其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

     因此，本次激励计划股票期权的行权价格由 13.18 元/份调整为 13.09 元/份。

     （二）本次调整的影响

     根据公司提供的相关文件，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     因此，本所律师认为，本次调整的原因、股票期权行权价格的调整均符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。同时，本次调整不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。

       三、结论性意见

     综上，本所律师认为，根据公司 2019 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截
至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的
程序；本次调整的原因、股票期权行权价格的调整均符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

                                 （以下无正文）




                                          5
北京安杰（上海）律师事务所                                                 法律意见书



（此页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务所关于四川达威科技股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事宜之法律意见书》的签章页）




     本法律意见书于 2021 年 7 月 12 日出具，一式贰份，无副本。




北京安杰（上海）律师事务所（盖章）


负责人：                                     经办律师：


____________________                                      ____________________


       蔡    航                                                  徐   涛


                                                          ____________________


                                                                 薛冰鑫