达威股份：关于补充确认关联交易及2022年度日常关联交易预计的公告2022-04-22
证券代码：300535 证券简称：达威股份 公告编号：2022-026
四川达威科技股份有限公司
关于补充确认关联交易及 2022 年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川达威科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年4月21日召开了
第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于
补充确认关联交易及2022年度日常关联交易预计的议案》，补充确认了公司的
全资子公司成都达威智能制造有限公司（以下简称“达威智能”）2021年与四
川国信达建设工程有限公司（以下简称“国信达”）开展设备及零配件贸易的
关联交易、公司控股子公司威远达威木业有限公司（以下简称“达威木业”）
与成都兴源泰建材有限公司（以下简称“兴源泰”）及重庆驰览商贸有限公司
（以下简称“重庆驰览”）开展环保多层实木板材销售的业务以及公司与成都
克莱莎酒业有限公司（以下简称“克莱莎”）酒类交易的关联交易。并对2022
年日常关联交易进行了预计。该议案关联董事严建林已回避表决。相关具体事
项如下：
一、关联交易概述
（一）补充确认关联交易的情况
1、补充确认关联方—国信达
（1）补充确认的原因及背景
公司的全资子公司达威智能于2021年与国信达开展设备及相关零配件贸易
业务。自然人孙蜀川持有国信达50%股权，并担任国信达的执行董事、总经理
职务，系国信达之实际控制人。
截止2021年8月，孙蜀川出资2,520万元，持有公司的控股子公司达威木业
21%股比，并担任达威木业董事职务。2021年8月4日，孙蜀川将该等股份全部
转让给达威木业自然人股东陈能祥，并辞去董事职务。转让后，孙蜀川不再持
有达威木业股份，亦不在达威木业担任任何职务。
综上，出于实质重于形式原则，公司审慎认定孙蜀川与公司构成特殊关
系，对孙蜀川控制的国信达补充认定为公司关联方，并将公司与国信达的交易
行为补充确认为关联交易。
（2）国信达基本情况
名称：四川国信达工程建设有限公司
统一社会信用代码：91510000314546866K
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：孙蜀川
注册资本：人民币2,000万元
成立日期：2014年8月1日
住所：成都市武侯区浆洗街16号1栋22层1号
经营范围：许可项目：建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电
业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑劳务分包；施工
专业作业；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
土石方工程施工；市政设施管理；水污染治理；电子、机械设备维护（不含特
种设备）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服
务；电气设备销售；机械电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；配电开
关控制设备销售；发电机及发电机组销售；电工仪器仪表销售；电力电子元器
件销售；电力设施器材销售；充电桩销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销
售；金属结构销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
截至本公告披露之日，孙蜀川未持有公司股份，与公司现任董事、监事、
高级管理人员之间不存在关联关系；与公司及公司控股股东、实际控制人及持
有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。
（3）补充确认关联交易的定价规则及关联交易金额
达威智能与国信达的合作模式与流程具体是：达威智能与国信达签订委托
采购协议，由达威智能根据国信达的需求与设备供应商签订采购合同，并按合
同额加价 5%销售给国信达。国信达收货后按合同约定分阶段向达威智能支付
全部货款。本年度达威智能与国信达交易总额共计 25,577,547.72 元。根据企
业会计准则的相关规定，达威智能在与国信达的交易中属于代理人身份，故按
购销净额确认了其他业务收入 1,307,045.79 元。此外，达威木业向国信达销售
多层实木板金额 7,681.41 元、母公司向国信达采购工程服务金额 172,477.06
元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规
定，公司将达威智能、达威木业、母公司与国信达年度合计交易总额
25,757,706.19 元补充确认关联交易金额。
2、补充确认关联方—重庆驰览
（1）补充确认的原因及背景
2020 年 2 月，公司控股子公司达威木业与重庆驰览签署《经销协议》，约
定重庆驰览作为达威木业的经销商，主要开展达威木业所生产的环保多层实木
板材在重庆及周边区域的经销业务。自合作至今，重庆驰览仅经销达威木业的
产品，未曾与其他生产商达成合作，其收入及利润来源仅与达威木业相关。同
时，达威木业能在重庆驰览日常经营相关环节中给与一定的建议和意见，如在
市场拓展过程中，达威木业能协助合理评估客户信用状况，制定较低风险的授
信政策，并参与同客户关于产品标准要求、产品交期安排的商谈；在内部治理
中，达威木业能对重庆驰览的制度建设给与合理化建议。由于可以参与重庆驰
览相关政策的制定过程，在制定政策过程中可以为公司自身利益而提出建议和
意见，由此可以对重庆驰览施加重大影响。因此，出于实质重于形式的原则，
在年审会计师的建议下，公司将重庆驰览补充认定为关联方，将达威木业与重
庆驰览的交易行为补充确认为关联交易。
（2）重庆驰览基本情况
名称：重庆驰览商贸有限公司
统一社会信用代码：91500114MA60QMR44U
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：谭人均
注册资本：人民币100万元
成立日期：2020年1月22日
住所：重庆市正阳工业园区园区路白家河标准化厂房A栋2楼
经营范围：一般项目：建筑材料批发，五金产品批发，日用百货批发，电
气设备批发，其他化工产品批发，高性能密封材料销售，智能输配电及控制设
备销售，木材销售，日用木制品销售，农副产品销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露之日，重庆驰览实控人谭人均未持有公司股份，与公司现
任董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；与公司及公司控股股东、
实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。
2021年度重庆驰览的销售收入为4,084.11万元、净利润-86.21万元，截止
2021年12月31日重庆驰览总资产1,144.92万元、净资产352.54万元、存货余额
0.00万元。（数据未经审计）
（3）补充确认关联交易的定价规则及关联交易金额
2020 年 至 本 公 告 披 露 日 ， 达 威 木 业 与 重 庆 驰 览 交 易 金 额 共 计
90,848,521.20元。达威木业向重庆驰览销售产品的价格按照市场价格定价。公
司将该交易总额补充确认关联交易金额。
3、补充确认关联方—兴源泰
（1）补充确认的原因及背景
兴源泰系达威木业在四川地区的经销商，将其补充确认为关联方的原因及
背景同重庆驰览。
（2）兴源泰基本情况
名称：成都兴源泰建材有限公司
统一社会信用代码：91510100MA6B1XBX32
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：赵泉昊
注册资本：人民币200万元
成立日期：2020年12月11日
住所：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区锦城大道666号5栋15层15号
经营范围：一般项目：建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；日
用百货销售；电气设备销售；高性能密封材料销售；智能输配电及控制设备销
售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑装饰材料销售；厨具卫具及
日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
截至本公告披露之日，兴源泰实控人赵泉昊未持有公司股份，与公司现任
董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；与公司及公司控股股东、实
际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。
2021年度兴源泰实现销售收入5,043.74万元、净利润419.66万元，截止
2021年12月31日兴源泰总资产828.23万元、净资产419.66万元、存货余额
80.41万元。（数据未经审计）
（3）补充确认关联交易的定价规则及关联交易金额
2020年至本公告披露日，达威木业与兴源泰交易金额共计50,283,072.50
元。达威木业向兴源泰销售产品的价格按照市场价格定价。公司将该交易总额
50,283,072.50元补充确认关联交易金额。
4、关联方—克莱莎
（1）补充关联交易情况与关联交易金额
公司于 2021 年 5 月 17 日召开的 2020 年度股东大会上审议通过了《关于
公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》。根据实际经营发展的需要， 2021
年度预计公司拟与克莱莎发生总额不超过人民币 100 万元的日常关联交易。在
近期公司对相关交易进行自查时发现 2021 年度公司与克莱莎的交易总额为
1,285,560 元，超过预计交易额度。由于公司未能及时统计与克莱莎交易的开
展进度导致公司未能及时履行补充确认关联交易的审议及信息披露程序，本次
将超出交易额度的部分补充确认关联交易金额。
（二）2022 年日常关联交易预计情况
公司根据实际经营发展的需要， 2022年度预计拟与克莱莎、成都展翔科技
实业有限公司（以下简称“展翔实业”）、江苏达奥智能设备有限公司（以下
简称“江苏达奥”）、国信达发生总额不超过人民币4,185万元的日常关联交
易。具体情况如下：
关联交易内容 关联交易定价原则 2022 预计金 上年发生金额
关联交易类别 关联人
额（万元） （万元）
以市场价格为依据，交易
克莱莎 酒类 150.00 128.56
双方协商定价
向关联人
采购产品
钢材及其他零 以市场价格为依据，交易
江苏达奥 20.00 15.69
星材料 双方协商定价
接受关联人提供 以市场价格为依据，交易
展翔实业 仓储服务 15.00 12.44
的服务 双方协商定价
向关联人销售产 以市场价格为依据，交易
国信达 设备及零配件 4,000.00 2,557.75
品 双方协商定价
注：1.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.6 条第（一）项“因与上市
公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月
内，具有本规则第 7.2.3 条或者第 7.2.5 条规定情形之一的视同上市公司的关联人”之规
定，鉴于国信达实际控制人孙蜀川于 2021 年 8 月 4 日不再持有达威木业股份，公司自孙
蜀川先生不再持有达威木业的股份之日起 12 月内仍将其实质控制的国信达公司作为关联
方披露。2.随着达威木业的产品在西南地区市场知名度扩大以及团队建设搭建完毕，自
2022 年始，达威木业将销售模式从经销调整为直销，已与重庆驰览及兴源泰停止合作。
二、关联人和关联关系介绍
（一）克莱莎
名称：成都克莱莎酒业有限公司
统一社会信用代码：91510100792191238K
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：孙友国
注册资本：人民币100万元
成立日期：2006年9月29日
住所：成都高新区新园南四路75号
经营范围：销售预包装食品（凭食品流通许可证核定的范围，在有效期内
经营）；日用百货、服装、鞋、家具、农副产品（不含粮、棉、油、生丝、蚕
茧及其它国家有专项规定的项目）、建材（不含危险化学品）；货物进出口、
技术进出口。（以上经营范围，国家法律、法规禁止的除外；限制的取得许可
后方可经营）。
与上市公司的关联关系：严建林、栗工夫妇为本公司控股股东、实际控制
人，克莱莎同受本公司控股股东、实际控制人严建林、栗工夫妇控制，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3规定，克莱莎为公司的关联法
人。
（二）展翔实业
名称：成都展翔科技实业有限公司
统一社会信用代码：9151010073023938XL
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：孙友国
注册资本：人民币500万元
成立日期：2001年9月21日
住所：成都高新区新园南四路75号
经营范围：新材料研发；房屋租赁；仓储服务（不含危险品）；销售：皮
革制品；货物进出口；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展活动）。
与上市公司的关联关系：严建林、栗工夫妇为本公司控股股东、实际控制
人，展翔实业同受本公司控股股东、实际控制人严建林、栗工夫妇控制，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 规定，展翔实业为公司的关联法
人。
（三）江苏达奥
名称：江苏达奥智能设备有限公司
统一社会信用代码：91320682MA1PYPYJ7D
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：严佳杰
注册资本：人民币2,000万元
成立日期：2017年7月25日
住所：江苏省南通市如皋市如城街道十里社区29组
经营范围：智能设备销售；机械设备研发、制造、加工、销售、安装（必
须符合国家产业政策）；经营本企业自产产品的出口业务及本企业生产所需机
械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限制企业经营或禁止进出口的商
品及技术除外）；建筑材料、金属材料、装饰装修材料、机械配件、橡胶制
品、塑料制品、日用百货、针纺织品批发、零售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司的关联关系：严建林、栗工夫妇为本公司控股股东、实际控制
人，江苏达奥同受本公司控股股东、实际控制人严建林、栗工夫妇控制，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3规定，江苏达奥为公司的关联法
人。目前江苏达奥已停产。与江苏达奥开展关联交易系消除江苏达奥因与公司
存在潜在同业竞争情形而将其具有可用价值的原料等物资以市场价转让给公
司。
（四）国信达
详见本公告“一、关联交易概述”之“1、补充确认关联交易”之国信达相
关章节内容。
（五）重庆驰览
详见本公告“一、关联交易概述”、“1、补充确认关联交易”之重庆驰览
相关章节内容。
（六）兴源泰
详见本公告“一、关联交易概述”之“1、补充确认关联交易”之兴源泰相
关章节内容。
三、关联交易的定价政策及定价依据
上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，
各方在综合考虑了标的公司的实际经营状况、业务协同、未来发展规划等因素
的基础上，遵循客观、公平、公允的定价原则，友好协商确定。
四、关联交易的目的及对公司的影响
本 次 补 充 确 认 的 关 联 交 易 项 下 ， 截 止 2021 年 12 月 31 日 ， 国 信 达 尚 欠
2,021.66万元、重庆驰览尚欠174.73万元、兴源泰尚欠292.48万元。公司与所
有关联方的关联交易是双方在平等、自愿的基础上协商一致，遵循平等、自愿
的原则，关联交易价格公允，没有损害上市公司或中小股东的利益。上述关联
交易对公司独立性没有影响，公司不会因此而对关联方形成依赖。
五、审批程序
公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十三次会议均审议通过
了《关于补充确认关联交易及 2022 年度日常关联交易预计的议案》，关联董
事严建林先生回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次补充确认关联交易及预计的关联交易均不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
本次补充确认关联交易及日常关联交易预计尚需提交公司 2021 年度股东
大会审议，关联股东严建林、栗工及其一致行动人成都展翔投资有限公司将回
避表决。
六、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对于该议案的事前认可意见：我们认真审阅了公司提交的《关于
补充确认关联交易及 2022 年度日常关联交易预计的议案》，我们对本次补充
确认关联交易相关事项进行了事前核查，对该议案相关资料进行了审阅并就有
关情况进行充分了解，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等有关规定，同意将上述关联交易事项提交董事会审议。同
时，我们认为公司 2022 年度拟发生的日常关联交易系其正常的日常生产经营
所需，通过相关关联交易有利于降低运营成本、提升公司业绩，充分发挥其与
关联方的协同效应，且交易价格以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公
开的原则，符合公司的整体利益和长远利益，不存在影响公司独立性以及损害
公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第五届董事
会第二十次会议审议。
独立董事对于该议案发表的独立意见：我们认为，公司董事会在审议本次
补充确认关联交易及 2022 年关联交易预计议案时表决程序符合《上市规则》
和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，也不存在公
司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。我们同意将
该议案提交至 2021 年度股东大会审议。
七、备查文件
1、《四川达威科技股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议》
2、《四川达威科技股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议》
3、《独立董事关于公司第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》
4、《独立董事关于公司第五届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意
见》
特此公告。
四川达威科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 21 日
