证券代码：300535         证券简称：达威股份          公告编号：2022-033


                   四川达威科技股份有限公司
 关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次回购注销的限制性股票数量合计为 2.30 万股，占 2019 年股票期权
与限制性股票激励首次授予限制性股票数量 427.65 万股的 0.42%；占 2019 年
股权激励计划之预留限制性股票数量 30 万股的 1.67%。

    2、本次注销的股票期权数量合计为 0.30 万份，占 2019 年股票期权与限制
性股票激励首次授予股票期权数量 165.80 万份的 0.18%。


    四川达威科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次
会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和
注销部分股票期权的议案》，有关事项详细如下：

    一、2019 年股权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2019 年 2 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于<四川达威科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于<四川
达威科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等议案。同日，公司召开第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于<四川达
威科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<四川达威科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2019 年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励
计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财
务顾问报告。
    2、2019 年 2 月 25 日至 2019 年 3 月 6 日，公司通过巨潮资讯网和公司官
方网站公示了本次激励计划激励对象的名单，截至公示期满，公司监事会未收到
任何员工对本次激励对象提出的异议或不良反映，无反馈记录。2019 年 3 月 8
日，公司公告了《监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次股票期权与限制
性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
    3、2019 年 3 月 13 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于<四川达威科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<四川达威科技股份有限公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司董事会发布了《四川达威科
技股份有限公司关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票的自查报告》，经自查，在公司 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划公开披露前 6 个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
    4、2019 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监
事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期
权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主
体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的
激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾
问报告。
    5、2019 年 5 月 10 日公司发布了《关于 2019 年股权激励计划股票期权首
次授予登记完成的公告》，2019 年 5 月 18 日公司发布了《关于 2019 年股权激
励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，完成了首期股票期权和限制性股
票的授予工作，确定股票期权授予登记完成时间为 2019 年 5 月 10 日，限制性
股票上市日为 2019 年 5 月 21 日。公司总股本由 99,661,493 股增加至
103,937,993 股。
    6、2020 年 3 月 2 日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会
第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划预留权益的议案》，确定 2020 年 3 月 2 日为限制性股票预留权益
的授予日，同意公司向符合授予条件的 10 名激励对象授予 30.00 万股限制性股
票，授予价格为 6.25 元/股；股票期权预留权益 9.65 万份直接作废不再授予。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留权益授予部分激励对象名
单进行核实并发表了核查意见。
    7、2020 年 3 月 20 日，公司发布了《关于 2019 年股权激励计划之预留限
制性股票授予登记完成的公告》，完成了预留限制性股票的授予登记工作，确定
预留限制性股票上市日期为 2020 年 3 月 23 日。公司总股本由 103,937,993 股
增加至 104,237,993 股。
    8、2020 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会
第二十八次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于回购注销部分限制性
股票和注销部分股票期权的议案》以及《关于 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划第一期可行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。
    9、2020 年 6 月 16 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二
次会议审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划限制性股票回购价格和股票
期权行权价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
   10、2020 年 10 月 19 日，公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第
四次会议审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划预留授予限制性股票回购
价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    11、2021 年 4 月 23 日，公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》
以及《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二期可行权/解除限售及预
留限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。
    12、2022 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会
第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的
议案》以及《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三期可行权/解除限
售及预留限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。

    二、本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的依据、数量、价
格及资金来源

    （一）回购注销限制性股票情况
    1、本次回购注销依据及数量
    ①激励对象离职回购注销
    根据公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划规定，“激励对象合同到
期不续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权
不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息
之和进行回购注销。”鉴于首次授予限制性股票的 1 名激励对象因个人原因离职，
已不具备激励对象的资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票 1.05
万股进行回购注销。
    ②激励对象个人层面考核回购注销
    根据公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划规定，激励对象考核当年
不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购
注销。根据公司绩效考核相关制度，鉴于首次授予限制性股票的 6 名激励对象在
个人层面的考核中因未全部完成业绩目标，预留授予限制性股票的 1 名激励对象
在个人层面的考核中因未全部完成业绩目标，因此其个人当年可解除限售额度=
个人当年计划解除限售额度×解锁系数，公司将对未能解锁的 1.25 万股进行回
购注销。
    因此，本次回购注销的限制性股票数量合计为 2.30 万股。其中，回购注销
首次授予部分 1.80 万股，占 2019 年股票期权与限制性股票激励首次授予限制性
股票数量 427.65 万股的 0.42%；回购注销预留部分 0.50 万股，占 2019 年股权
激励计划之预留限制性股票数量 30 万股的 1.67%。本次限制性股票回购注销完
成后，公司总股本将减少 2.30 万股，注册资本将减少 2.30 万元。
       2、回购价格及资金来源
       本次回购限制性股票的回购价格分别为 7 名首次授予限制性股票激励对象
  6.41 元/股加上银行同期存款利息之和、1 名预留授予限制性股票激励对象 6.08
  元/股加上银行同期存款利息之和。公司本次回购金额为 14.5780 万元加上银行
  同期存款利息之和。
       本次限制性股票回购资金全部为公司自有资金。

       （二）注销股票期权
       1、本次注销依据及数量
       根据公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划规定，“激励对象合同到
  期不续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权
  不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未
  解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息
  之和进行回购注销。”鉴于首次授予股票期权的 1 名激励对象因个人原因离职，
  已不具备激励对象的资格，公司将已获授但尚未获准行权的合计 0.30 万份股票
  期权进行注销。
       因此，本次注销的股票期权数量合计为 0.30 万份，占 2019 年股票期权与限
  制性股票激励首次授予股票期权数量 165.80 万份的 0.18%。
       综上所述，本次回购注销的限制性股票数量合计为 2.30 万股，本次限制性
  股票回购注销完成后，公司总股本将减少 2.30 万股，注册资本将减少 2.30 万元。。
  本次注销的股票期权数量合计为 0.30 万份。

      三、本次回购注销后公司股权结构变化情况

                        本次变动前          本次变动增减         本次变动后
  股份性质
                 数量（股）          比例    数量（股）    数量（股）     比例

一、有限售条件
                 18,159,044      17.36%       -23,000      18,136,044    17.35%
    股份

  高管锁定股     16,858,244      16.12%                    16,858,244    16.12%

股权激励限售股    1,300,800      1.24%        -23,000      1,277,800      1.22%
二、无限售条件
                 86,413,799     82.64%                       86,413,799    82.65%
  流通股份

 三、股份总数    104,572,843    100.00%        -23,000       104,549,843   100.00%

        注：为与中国结算深圳分公司所载公司最新股本数保持一致，因此“本次变动前”及
  “本次变动后”数据中均未扣减2022年3月5日公司2022-020号公告《关于回购注销部分限
  制性股票和注销部分股票期权的公告》中已披露需回购但实际回购程序未办理完毕的1.845
  万股限制性股票。若扣减该等股份，本次变动前股份总数应为104,554,393股、本次变动后
  的股份总数应为104,531,393股。


      四、本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权对公司的影响

       公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会影响公司
  股东权益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大实质性影响，也不会影响公
  司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创
  造价值。本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

      五、独立董事意见

       根据《管理办法》和《激励计划》的规定，首次授予激励对象因个人原因离
  职已不具备激励对象的资格，同时，激励对象在个人层面的考核中因未全部完成
  业绩目标，导致存在不能解除限售的限制性股票/不能行权的股票期权由公司回
  购注销，我们同意将其持有的已获授但尚未解除限售的2.30万股限制性股票进行
  回购注销，我们同意将其已获授但尚未获准行权的合计0.30万份股票期权进行注
  销。本次回购注销事项审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基
  于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权，
  并同意将上述议案提交2021年度股东大会审议。

      六、监事会核查意见

      经核查，监事会认为首次授予激励对象因个人原因离职已不具备激励对象的
  资格，同时，激励对象在个人层面的考核中因未全部完成业绩目标，导致存在不
  能解除限售的限制性股票/不能行权的股票期权由公司回购注销，我们同意将其
  持有的已获授但尚未解除限售的 2.30 万股限制性股票进行回购注销，我们同意
  将其已获授但尚未获准行权的合计 0.30 万份股票期权进行注销。本次回购注销
  事项审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们
同意公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权。

   七、律师出具的法律意见

    北京安杰（上海）律师事务所出具的法律意见：综上所述，本所律师认为，
截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了
相应的程序；本次注销的原因、回购注销限制性股票及注销股票期权的数量、限
制性股票回购价格的确定和资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划》的相关规定；本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产
生重大实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次回购注销限制性
股票事项尚需提交公司股东大会审议通过。




    特此公告。




                                         四川达威科技股份有限公司
                                                 董事会
                                             2022 年 4 月 26 日