北京安杰（上海）律师事务所

                  关于

       四川达威科技股份有限公司

 2019 年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予部分第三期行权与第三期解除限售

 及预留授予部分第二期解除限售相关事宜

                    之


              法律意见书




              二〇二二年四月
北京安杰（上海）律师事务所                                          法律意见书



                              北京安杰（上海）律师事务所
                             关于四川达威科技股份有限公司
                     2019 年股票期权与限制性股票激励计划
                首次授予部分第三期行权与第三期解除限售及
                   预留授予部分第二期解除限售相关事宜之
                                      法律意见书

致：四川达威科技股份有限公司


     北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川达威科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“达威股份”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《四川
达威科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励
计划》”或“本次激励计划”）首次授予部分股票期权第三期行权与限制性股票第三
期解除限售、预留授予部分限制性股票第二期解除限售相关事宜（以下简称“本次行
权与解除限售”）出具本法律意见。


     对本法律意见书，本所律师声明如下：


     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。


     （二）本所已得到达威股份如下保证：达威股份向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。


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     （三）本所仅就公司本次行权与解除限售相关法律事项发表意见，而不对公司本
次行权与解除限售所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备
对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中
对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保
证。


     本法律意见书仅供本次行权与解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。


     本所律师同意将本法律意见书作为达威股份本次行权与解除限售所必备的法律文
件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。


     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


       一、本次行权与解除限售的批准与授权


     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次行权与解除限售已取
得如下批准与授权：


     1．2019 年 2 月 24 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<四
川达威科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<四川达威科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施的独立意见。


     2．2019 年 2 月 24 日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于<四川
达威科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<四川达威科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》等议案。




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     3．2019 年 2 月 25 日至 2019 年 3 月 6 日，公司对拟激励对象的名单和职务进行了
公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。2019
年 3 月 8 日，公司监事会对本次激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明，
认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。


     4．2019 年 3 月 13 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<四川
达威科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<四川达威科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》等议案。


     5．2019 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十
二次会议分别审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股
票的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。本次激励计划
首次授予的限制性股票的授予日为 2019 年 4 月 22 日，首次授予的限制性股票上市日
为 2019 年 5 月 21 日；首次授予的股票期权的授予日为 2019 年 4 月 22 日，首次授予
的股票期权的登记完成日为 2019 年 5 月 10 日。


     6．2020 年 3 月 2 日，公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十七
次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
预留权益的议案》，确定以 2020 年 3 月 2 日为限制性股票预留权益授予日。同日，公
司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。本次激励计划预留授予的限制性股票
上市日为 2020 年 3 月 23 日。


     7．2020 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十
八次会议分别审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股
票回购价格和股票期权行权价格的议案》和《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划第一期可行权/解除限售条件成就的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事
项发表了同意的独立意见。




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     8．2020 年 6 月 16 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议
审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格
的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     9．2020 年 10 月 19 日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会
议分别审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划预留授予限制性股票回购价格的议
案》和《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》等议案。同日，
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     10．2021 年 4 月 23 日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会
议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》和
《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二期可行权/解除限售及预留限制性
股票第一期解除限售条件成就的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见。


     11．2022 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十四
次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》
和《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三期可行权/解除限售及预留限制
性股票第二期解除限售条件成就的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发
表了同意的独立意见。


     因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2019 年第一次临时
股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次行
权与解除限售的相关事宜；公司本次行权与解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次行权
与解除限售尚需在有关部门办理行权与解除限售的相关手续。


     二、本次行权与解除限售的情况


     （一）等待期/限售期


     1．首次授予的股票期权第三个等待期即将届满


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     根据《激励计划》的相关规定，首次授予的股票期权第三个行权期为“自首次授
予完成登记日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予完成登记日起 48 个月内的最后
一个交易日当日止”，可行权比例为 30%。


     如上所述，本次激励计划首次授予的股票期权的授予日为 2019 年 4 月 22 日，首
次授予的股票期权的登记完成日为 2019 年 5 月 10 日，首次授予的股票期权第三个等
待期即将届满。


     2．首次授予的限制性股票第三个限售期即将届满


     根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第三个解除限售期为“自
首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股
票上市日起 48 个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为 30%。


     如上所述，本次激励计划首次授予的限制性股票的授予日为 2019 年 4 月 22 日，
首次授予的限制性股票上市日为 2019 年 5 月 21 日，首次授予的限制性股票第三个限
售期即将届满。


     3．预留授予的限制性股票第二个限售期已届满


     根据《激励计划》的相关规定，预留授予的限制性股票第二个解除限售期为“自
预留授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股
票上市日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为 50%。


     如上所述，本次激励计划预留授予的限制性股票的授予日为 2020 年 3 月 2 日，预
留授予的限制性股票上市日为 2020 年 3 月 23 日，预留授予的限制性股票第二个限售
期已届满。


     （二）本次行权/解除限售的条件


     根据《激励计划》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的
激励对象获授的股票期权及限制性股票方可行权与解除限售：



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     1．公司未发生以下任一情形：


     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；


     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；


     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；


     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；


     （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。


     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，公司未出现上述情形，满足行权与
解除限售的条件。


     2．激励对象未发生以下任一情形：


     （1）系单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；


     （2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


     （3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


     （4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；


     （5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


     （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；




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     （7）中国证监会认定的其他情形。


     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，除已离职的激励对象外，本次行权
及解除限售的激励对象均未出现上述情形，亦不存在不得成为激励对象的其他情形，
满足本次行权与解除限售的条件。


     3．公司层面考核要求


     根据《激励计划》的相关规定，本次行权与解除限售的业绩考核条件为：以 2018
年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 50%。上述“营业收入”指标均以
上市公司经审计的营业收入数值作为计算依据。


     根据公司提供的相关文件，公司 2018 年营业收入为 356,135,842.11 元，2021 年营
业收入为 629,818,182.66 元，2021 年营业收入较 2018 年营业收入增长率为 76.85%。


     因此，公司层面业绩考核情况满足本次行权与解除限售的条件。


     4．激励对象层面考核要求


     根据《激励计划》的相关规定，公司依据中长期战略发展目标与当年度经营目标
设定公司年度考核目标，逐层分解至各部门、各岗位。


     （1）销售体系的激励对象


     激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分
为 A、B、C 三个等级。
   考核等级                    A                  B                        C
 考核结果（S）               S≥m               m>S≥n                     S
   行权系数                  100%         60%+40%*(S-n)/(m-n)             0%
   解锁系数                  100%         60%+40%*(S-n)/(m-n)             0%


    注：其中，“m”指激励对象年度个人任务目标，“n”指激励对象年度个人保底目标。个人
当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数；个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除
限售额度×解锁系数。




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     （2）非销售体系的激励对象


     激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分
为 A、B、C 三个等级。
   考核等级                    A                   B                      C
 考核结果（S）               S≥90              90>S≥80                S<80
   行权系数                  100%                 S%                     0%
   解锁系数                  100%                 S%                     0%


    注：个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数；个人当年可解除限售额度=个人
当年计划解除限售额度×解锁系数。


     在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“A”，
可按照本激励计划的相关规定对该行权期内可行权的全部股票期权申请行权，对该限
售期届满时可解除限售的全部限制性股票解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考
核结果为“B”，可按照本激励计划的相关规定对该行权期内可行权的股票期权按行
权系数申请行权，对该限售期届满时可解除限售的限制性股票按解锁系数解除限售；
而上一年度考核为“C”，则该行权期内可行权的全部股票期权不得行权，该限售期
届满后可解除限售的全部限制性股票不得解除限售。激励对象考核当年不能行权的股
票期权由公司注销，不能解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款
利息之和回购注销。


     根据公司提供的相关文件，本次行权与解除限售的对象中，132 名首次授予的激
励对象个人绩效考核结果为“A”，其个人本期解除限售的额度或可行权的额度为
100%；6 名首次授予的激励对象个人绩效考核结果为“B”，其个人本期解除限售的
额度或可行权的额度根据其个人解锁或行权系数确定，不可解除限售的限制性股票将
由公司回购注销、不可行权的股票期权由公司注销；7 名预留授予的激励对象个人绩
效考核结果为“A”，其个人本期解除限售额度为 100%；1 名预留授予的激励对象个
人绩效考核结果为“B”，其个人本期解除限售额度根据其个人解锁系数确定，不可
解除限售的限制性股票将由公司回购注销。


     （三）本次行权与解除限售的激励对象及数量




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       1．本次股票期权行权情况


       本次符合条件的首次授予的股票期权第三个行权期可行权数量为 37.62 万份，行
权人数为 58 人，行权价格为 13.09 元/份，具体情况如下：
                                                               本次不可行权   剩余未行权
                                 获授股票期权   本次可行权的
       姓名             职务                                     的数量（万     数量（万
                                 数量（万份）   数量（万份）
                                                                   份）           份）
核心技术（业务）人员及董事
  会认为需要激励的其他人员           127.10          37.62         0.30          0.00
          （58 人）
               合计                  127.10          37.62         0.30          0.00


       2．本次限制性股票解除限售情况


       本次符合条件的限制性股票解除限售的数量为 125.935 万股，解除限售的激励对
象人数为 88 名，具体情况如下：
                                                本次可解除限   本次不可解除   剩余未解除
                               获授的限制性股
姓名             职位                           售的数量（万     限售的数量     限售数量
                               票数量（万股）
                                                    股）           （万份）     （万份）
         董事/副总经理/董事
李红                               16.200            4.860        0.000         0.000
              会秘书

罗梅           财务总监            8.500             2.550        0.000         0.000

核心技术（业务）人员及董
事会认为需要激励的其他人          360.900           104.625       1.800         0.000
      员（78 人）
  预留授予限制性股票（8
                                   28.800           13.900        0.500         0.000
          人）

              合计                414.400           125.935       2.300         0.000


    注：激励对象中李红为公司董事、高级管理人员，罗梅为公司高级管理人员，其所持限制性
股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。


       经核查，本所律师认为，公司《激励计划》规定的首次授予的股票期权第三个等
待期和限制性股票第三个限售期即将届满，预留授予的限制性股票第二个限售期已届
满；本次行权与解除限售的条件已成就；本次行权与解除限售的激励对象、行权的股
票期权与解除限售的限制性股票数量及股票期权行权价格均符合《管理办法》等法律、


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法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。


     三、结论性意见


     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2019 年第一次临时
股东大会对董事会的授权，公司本次行权与解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司《激
励计划》规定的首次授予的股票期权第三个等待期和限制性股票第三个限售期即将届
满，预留授予的限制性股票第二个限售期已届满；本次行权与解除限售的条件已成就；
本次行权与解除限售的激励对象、行权的股票期权与解除限售的限制性股票数量及股
票期权行权价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相
关规定；本次行权与解除限售尚需在有关部门办理相关手续。


                               （以下无正文）




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（此页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务所关于四川达威科技股份有限公司

2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三期行权与第三期解除限售及

预留授予部分第二期解除限售相关事宜之法律意见书》之签章页）




     本法律意见书于 2022 年 4 月 26 日出具，一式贰份，无副本。




北京安杰（上海）律师事务所（盖章）




负责人：                                     经办律师：


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       蔡    航                                                  徐   涛



                                                          ____________________



                                                                 郑   豪