四川达威科技股份有限公司

                         关联交易管理办法

                              第一章 总则

    第一条 为进一步加强对公司关联交易的管理，提高公司规范运作水平，保
证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《企业会计准则—关联方披露》及《四川达威科技股份有限公司章程》的
规定，特制订本办法。
    第二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的
订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
    公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）符合诚实信用的原则；
    （二）符合公开、公平、公允、平等、自愿、等价、有偿原则；
    （三）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
    第三条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格原
则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依
据予以充分披露。

                   第二章    关联人及关联交易认定

    第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    第五条 公司的关联法人是指：
    （一）直接或者间接控制本公司的法人或其他组织；
    （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除本公司及其控股子
公司以外的法人或其他组织；
    （三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；
    （四）持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
    （五）深圳证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关
系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
    第六条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼
任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
    第七条 公司的关联自然人是指：
    （一）直接或间接持有本公司 5％以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
    （四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员；
    （五）深圳证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊
关系，可能导致本公司利益对其倾斜的自然人。
    第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人：
    （一）根据与本公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者
安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第七条规定的情形之一；
    （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第七条规定的情形之一。
    第九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研究与开发项目；
       （十一）购买原材料、燃料、动力；
       （十二）销售产品、商品；
       （十三）提供或者接受劳务；
       （十四）委托或者受托销售；
       （十五）在关联人财务公司存贷款；
       （十六）与关联人共同投资；
       （十七）深圳证券交易所认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的
事项。

                       第三章 关联交易的定价原则

       第十条 公司进行关联交易应签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关
联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变
更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
       第十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
       （一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
       （二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价
格；
       （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
       （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
       （五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
       第十二条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交
易价格时，视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
       （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
       （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
    （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
    （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
    （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
    第十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应披露该关联交易
价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。


                 第四章 关联交易的决策权限和程序

    第十四条 公司与关联自然人之间的单次关联交易（提供担保除外）金额低
于人民币 30 万元，或公司与关联人达成总额在 300 万元以下且低于公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由公司相关职能部门将关联交易
情况以书面形式报告公司总经理，由公司总经理或总经理办公会对该项目关联交
易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易，
由总经理或总经理办公会会议审议通过后实施。
    第十五条 公司与关联自然人之间的单次关联交易（提供担保除外）金额在
人民币 30 万元以上，或公司与关联人达成总额在 300 万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项，应经公司董事会审议批准后
实施。
    第十六条 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 3000 万元以上
且占公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易，由公司董事会审议后提交
股东大会讨论，经股东大会通过后实施。达到《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》7.1.10 条之规定时，还应当聘请符合相关法规规定的证券服务机构，对交
易标的进行评估或审计，并按规定披露评估或审计报告。但与日常经营相关的关
联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
    第十七条   公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
原则适用第十四条至第十六条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
    已按照第十四条至第十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。

    第十八条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交公司股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
    公司为持股 5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。
    第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，应当将交易提交股东大会审议。
    关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
   （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
   （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
   的关系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
    第二十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一
的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    （七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
    第二十一条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定进行披露和
履行相应审议程序：
    （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大
会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披
露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总
交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行
的日常关联交易按照前款规定办理；
    （三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关
联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，
公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交
易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对
于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总
披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者
股东大会审议并披露。
    第二十二条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易
价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。
    第二十三条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。


                   第五章 关联交易的信息披露

    第二十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
    （一）交易概述及交易标的的基本情况；
    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
    （三）董事会表决情况（如适用）；
    （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
    （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的
与定价有关的其他事项；
    若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
    （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联
人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
    （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和
必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
    （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
    （九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他
内容。
    第二十五条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）深圳证券交易所认定的其他交易。
    第二十六条 上市公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十六条的
规定提交股东大会审议：
    （一）上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等
受限方式）；
    （二） 上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等；
    （三）关联交易定价为国家规定的；
    （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷
款利率标准；
    （五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员
提供产品和服务的。


                            第六章 附则

    第二十七条 由公司控制或持有 50%以上股权的子公司发生的关联交易，视
同公司行为。
    第二十八条 本办法所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母。
    第二十九条   本办法由公司董事会根据有关法律、法规等制订，由公司董事
会负责解释。本办法未尽事宜，依据国家有关法律、法规等规定执行。
    第三十条   本办法自公司股东大会审议通过后实施，修改时亦同。