江苏广信感光新材料股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发 行字[2007]500 号)的规定,公司截至 2021 年 6 月 30 日前次募集资金使用情况报告如下: 一、首次公开发行股份上市的募集资金基本情况 (一)前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况 1、前次募集资金的数额、资金到账时间 2016 年 8 月 16 日,经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏广信感光新材料股份有限 公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2016〕1753 号)核准,公司公开发行 2,500 万股 人民币普通股,每股发行价格人民币 9.19 元。本次发行募集资金总额为 22,975.00 万元,扣 减发行费用 3,381.658485 万元后,实际募集资金净额为 19,593.341515 万元。天职国际会计 师事务所(特殊普通合伙)已于 2016 年 8 月 23 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进 行了审验,并出具了天职业字[2016]14586 号《验资报告》。 2、前次募集资金在专项账户的存放情况 截至 2021 年 6 月 30 日,本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下: 单位:元 募集资金 截至 2021 年 6 存放银行 银行账户账号 销户日期 利息收入净额 初始存放金额 月 30 日止余额 中国银行江阴青阳 526169212371 2020-9-22 120,000,000.00 170,625.37 0.00 支行 浦发银行江阴朝阳 92050154500000662 2020-12-25 75,933,415.15 431,700.95 0.00 路支行 合计 195,933,415.15 602,326.32 0.00 (二)前次募集资金的实际使用情况 1、前次募集资金使用情况对照表说明 前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。 2、前次募集资金实际投资项目变更情况 1 2017 年 9 月 22 日,公司召开第二届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于变更部分 募集资金用途的议案》,根据公司发展战略,从实际情况出发,为了确保募集资金的有效使用, 公司拟变更部分募集资金用途。 因公司上市进程时间跨度较长,公司募集资金投资项目之一的“年产 8000.00 吨感光新材 料项目”立项较早,上述募集资金投资项目可行性受市场、 技术等因素的影响也已产生了变 化。且华南地区对公司产品需求量较大,公司拟以长兴(广州)精细涂料有限公司(已更名为 广州广信感光材料有限公司,以下简称“广州广信”)为主体,利用其现有厂房、研发及生产 设备,将原募投项目的研发中心及部分产能转移至广州广信,以迎合公司长远战略布局。 公司重大资产重组事项已实施完成,湖南宏泰新材料有限公司目前已具备购置高端涂料新 建项目中的研发及检测设备并投入生产的能力,公司拟变更本次募集资金的剩余部分用于本次 收购。 经公司审慎研究,为提高募集资金使用效率,维护公司及全体股东的利益, 同时更好地 贯彻公司发展战略,根据公司的实际发展情况,拟合计变更募集资金 115,000,000.00 元(其 中:首次公开发行股份上市的募集资金变更 104,624,383.62 元,发行股份购买资产的配套资 金变更 10,375,616.38 元)用途用于支付收购广州广信 100%股权、创兴精细化学(上海)有限 公司(以下简称“创兴上海”)60%股权的部分现金对价。通过公司对广州广信、创兴上海控 股权的收购完善公司产业布局,提高公司在油墨涂料领域的综合竞争力。 本次变更部分募集资金用途的事项已经公司第二届监事会第十五次会议、公司 2017 年第 二次临时股东大会审议通过,公司独立董事、保荐机构对该事项发表了明确同意意见。 3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 公司于 2016 年 9 月 22 日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金 置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司以募集资金人民币 5,499,097.87 元置换 预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 对公司募集资金投资项目预先已投入的实际投资情况进行了专项审核,并出具了江苏广信感光 新材料股份有限公司《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(天职业字 [2016]15083 号)。根据该报告,截至 2016 年 8 月 31 日止,本公司以自筹资金预先投入募集 资金投资项目的实际投资额为人民币 5,499,097.87 元。 4、闲置募集资金使用情况说明 公司于 2016 年 9 月 22 日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集 资金购买理财产品的议案》,为提高闲置募集资金的使用效率,在不影响公司日常运营、不影 响募投项目建设进展的前提下,公司拟使用最高额度不超过人民币 12,000.00 万元闲置募集资 金购买短期银行保本型理财产品,自董事会决议通过之日起十二个月之内有效。在上述额度内, 购买短期银行保本型理财产品资金可滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明 确同意的意见,本次购买理财产品的额度和期限均在审批范围内,无需另行提交股东大会审议。 2 公司于 2017 年 9 月 22 日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募 集资金及闲置自有资金购买理财产品的议案》,为提高公司资金使用效率,在不影响公司主营 业务正常经营的情况下,公司拟使用最高额度不超过人民币 1 亿元(包括 6,000 万元闲置募集 资金和 4,000 万元闲置自有资金)购买短期银行保本型理财产品。投资期限自董事会决议通过 之日起十二个月之内有效。在上述额度内,购买短期银行保本型理财产品资金可滚动使用。公 司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见,本次购买理财产品的额度和期限均 在审批范围内,无需另行提交股东大会审议。 公司于 2020 年 12 月 28 日召开第四届董事会第三次会议,审议通过了《关于使用闲置自 有资金购买理财产品的议案》,同意公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下,使用 不超过 6,000 万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品。上述额度自董事会审 议通过之日起 12 个月内有效,在前述额度和期限范围内资金可循环滚动使用。公司独立董事、 监事会均发表了明确同意的意见,本次购买理财产品的额度和期限均在审批范围内,无需另行 提交股东大会审议。 5、尚未使用的前次募集资金 本公司不存在尚未使用的前次募集资金。 (三)前次募集资金投资项目实现效益情况 1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 3。 2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况 本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%(含 20%)以上情况 本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%(含 20%)以上的情况。 4、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况 (1)资产权属变更情况 1)广州广信 2017 年 11 月 28 日,本次交易标的公司广州广信取得了广州市黄埔区市场监督管理局换发 的《营业执照》,股权过户手续及相关工商登记已经完成。 2)创兴上海 2017 年 12 月 28 日,本次交易标的公司创兴上海取得了上海市市场监督管理局换发的《营 业执照》,股权过户手续及相关工商登记已经完成。 (2)资产账面价值变动情况 1)广州广信 3 单位:元 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产总额 111,649,033.28 240,324,163.65 221,167,675.88 78,497,823.48 负债总额 43,841,555.40 153,524,483.05 145,084,827.67 8,711,226.52 所有者权益总额 67,807,477.88 86,799,680.60 76,082,848.21 69,786,596.96 注:上述数据来源于经审计的财务报表。 2)创兴上海 单位:元 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产总额 66,520,276.69 78,010,433.99 109,020,385.28 103,800,479.73 负债总额 98,430,203.16 102,207,368.35 124,065,128.82 117,414,606.44 所有者权益总额 -31,909,926.47 -24,196,934.36 -15,044,743.54 -13,614,126.71 注:上述数据来源于经审计的财务报表。 (3)生产经营情况 广州广信主营业务为油墨销售。根据广州广信 2020 年度合并财务报表,2020 年度的营业 收入为人民币 137,033,208.45 元,归属于母公司股东的净利润为人民币 5,007,797.28 元。 创兴上海主营业务为涂料销售。根据创兴上海 2020 年度合并财务报表,2020 年度的营业 收入为人民币 28,123,817.92 元,归属于母公司股东的净利润为人民币-4,627,795.27 元。 (4)承诺事项的履行情况 1)业绩承诺 无。 2)业绩实现情况 无。 (四)前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较 本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司 2016 年至今各定期报告和其他信息披 露文件中所披露的有关内容进行逐项对照,实际使用情况与披露的相关内容一致。 二、发行股份购买资产及募集配套资金的募集资金基本情况 (一)前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况 1、前次募集资金的数额、资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会签发的《关于核准江苏广信感光新材料股份有限公司向陈朝 岚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2017〕810 号),本公司以人民 4 币 27.86 元/股向陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建和无锡宏诚管理咨 询合伙企业(有限合伙)等 8 名交易对手发行共计 14,213,924 股股份并支付 26,400.01 万元 现金,购买江苏宏泰高分子材料有限公司(以下简称“江苏宏泰”)的全部股权。2017 年 6 月 28 日,本次交易标的公司江苏宏泰取得了宜兴市市场监督管理局换发的《营业执照》,股 权过户手续及相关工商登记已经完成,江苏宏泰成为本公司的全资子公司。天职国际会计师事 务所(特殊普通合伙)于 2017 年 6 月 29 日出具了天职业字[2017]14767 号《验资报告》,对 公司新增注册资本 14,213,924.00 元进行了审验。本次交易对价股份发行完成后,公司注册资 本总额(股本总额)变更为 174,213,924.00 元。 除了上述发行股份购买资产以外,本公司以人民币 16.69 元/股向特定对象华宝信托有限 责任公司、创金合信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、无锡市金禾创业投资有限公 司非公开发行 18,813,660 股新股作为上述发行股份购买资产的配套资金。经天职国际会计师 事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(天职业字[2017]16256 号)验证,截至 2017 年 8 月 24 日,上市公司共募集货币资金 313,999,985.40 元,扣除发行费用 9,622,641.50 元 后,募集资金净额为 304,377,343.90 元。 2、前次募集资金在专项账户的存放情况 截至 2021 年 6 月 30 日,本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下: 单位:元 募集资金 截至 2021 年 6 月 30 日 存放银行 银行账户账号 销户日期 利息收入净额 初始存放金额 止余额 浦发银行江阴朝 92050078801400000019 2020-12-25 304,377,343.90 注 0.00 阳路支行 合计 304,377,343.90 0.00 注:结息统一计入浦发银行江阴朝阳路支行 92050154500000662 账户中。 (二)前次募集资金的实际使用情况 1、前次募集资金使用情况对照表说明 前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 2。 2、前次募集资金实际投资项目变更情况 本公司前次募集资金实际投资项目变更情况见本报告一、(二)前次募集资金的实际使用 情况。 3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。 4、闲置募集资金使用情况说明 本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。 5 5、尚未使用的前次募集资金 本公司不存在尚未使用的前次募集资金。 (三)前次募集资金投资项目实现效益情况 1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 4。 2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况 本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%(含 20%)以上情况 本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%(含 20%)以上的情况。 4、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况 (1)资产权属变更情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏广信感光新材料股份有限公司向陈朝岚等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2017〕810 号)核准,公司以人民币 27.86 元/股向陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建和无锡宏诚管理咨询合伙企 业(有限合伙)等 8 名交易对手发行共计 14,213,924 股股份并支付 26,400.01 万元现金,购 买江苏宏泰的全部股权。2017 年 6 月 28 日,本次交易标的公司江苏宏泰取得了宜兴市市场监 督管理局换发的《营业执照》,股权过户手续及相关工商登记已经完成,江苏宏泰成为本公司 的全资子公司。 (2)资产账面价值变动情况 单位:元 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产总额 514,982,989.23 612,161,766.47 548,155,185.72 267,684,980.89 负债总额 264,149,451.13 335,800,228.27 337,158,802.73 99,776,925.40 所有者权益总额 250,833,538.10 276,361,538.20 210,996,382.99 167,908,055.49 注:上述江苏宏泰 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日财务数据摘录自其经审计的合并财务报表。 (3)生产经营情况 江苏宏泰主营业务为高性能涂料的研发、生产及销售,系国内少数具有高性能紫外光固化 涂料研发能力和应用领域拓展实力的企业之一。江苏宏泰拥有快速研发定制化专用涂料的能力, 在专用涂料领域拥有显著的产品性能优势和产品质量优势。近年来,江苏宏泰积极投入研发资 源开发更加环保的水性涂料、UV 高固含涂料、高固含色漆和油墨等环保材料,其研发的水性涂 料和 UV 高固含涂料均已经在下游客户初步上线验证通过。根据江苏宏泰 2020 年度合并财务报 6 表,2020 年度的营业收入为人民币 340,221,575.17 元,归属于母公司股东的净利润为人民币 34,893,094.07 元。 (4)承诺事项的履行情况 1)业绩承诺 根据与陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建、无锡宏诚管理咨询合伙 企业(有限公司)签署的《盈利预测补偿协议》,陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、 陈文、肖建、无锡宏诚管理咨询合伙企业(有限公司)承诺江苏宏泰 2017 年度、2018 年度以 及 2019 年度实现的净利润分别不低于 4800 万元、5500 万元及 6200 万元。上述承诺净利润是 指江苏宏泰合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,实际净利润按照 扣除非经常损益前后孰低原则确定。各期承诺净利润不考虑股份支付影响。 A、当标的公司江苏宏泰截至当期期末累积实现净利润数额高于截至当期期末累积承诺净 利润数额 95%(含)但低于 100%时,补偿义务人应当以现金的形式对上市公司进行补偿。 B、当标的公司江苏宏泰截至当期期末累积实现净利润数额低于截至当期期末累积承诺净 利润数额 95%(不含)时,补偿义务人应当以所持上市公司的股份对上市公司进行补偿。 2)业绩实现情况 根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《江苏广信感光新材料股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》(天职业字[2018]2805-6 号),江苏宏泰 2017 年度 净利润为 53,756,676.73 元,股份支付费用 2,866,290.67 元,按照并购相关协议计算口径, 合计业绩 56,622,967.40 元,完成相关重组交易方承诺业绩 48,000,000.00 元的 117.97%,实 现了业绩承诺。 根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《江苏广信感光新材料股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》(天职业字[2019]22591 号),江苏宏泰 2018 年度实 现归属于母公司所有者净利润为 40,299,519.89 元,其中 3,250.00 万元关停政策补贴与生产 经营业务密切相关,经公司第三届董事会第十二次会议审议通过,认定其计入本年度的承诺业 绩,扣除非经常性损益 156,090.86 元,实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利 润 40,143,429.03 元,未完成当年业绩承诺。江苏宏泰截至 2018 年末净利润累计完成率为 96.66%,根据补偿方案,当期江苏宏泰原股东应补偿的金额合计为 3,444,795.96 元。截至 2019 年 7 月 12 日,补偿义务人已足额向公司支付现金补偿款,补偿义务人 2018 年度未完成业绩承 诺而实施现金补偿事宜已全部完结。 根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《江苏广信感光新材料股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》(天职业字[2020]22950 号),江苏宏泰 2019 年度实 现归属于母公司所有者净利润为 62,579,237.83 元,扣除非经常性损益 2,196,186.75 元,实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 60,383,051.08 元。同时,江苏宏泰当年 确认股份支付金额为 2,807,611.81 元,因此剔除股份支付影响后的当年实际实现的净利润金 额为 63,190,662.89 元,实际超额完成业绩承诺,完成率 101.92%。 7 (四)前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较 本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司 2016 年至今各定期报告和其他信息披 露文件中所披露的有关内容进行逐项对照,实际使用情况与披露的相关内容一致。 三、结论 董事会认为,本公司按报告书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前 次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 江苏广信感光新材料股份有限公司 董事会 2021 年 9 月 1 日 8 附件 1 前次募集资金使用情况对照表 1 (首次公开发行股份上市) 截止日期:2021 年 6 月 30 日 编制单位:江苏广信感光新材料股份有限公司 金额单位:人民币万元 募集资金总额:22,975.00 已累计使用募集资金总额:20,035.44 募集资金净额:19,593.34 各年度使用募集资金总额: 2016年度:2,024.91 变更用途的募集资金总额:10,462.44 2017年度:11,345.16 2018年度:2,872.08 变更用途的募集资金总额比例:53.40% 2019年度:3,771.60 2020年度:21.69 2021年1-6月:0.00 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 实际投资金额与募集后 态日期(或截止日项目 序号 承诺投资项目 实际投资项目 投资金额 投资金额 (含存款利息) 投资金额 投资金额 (含存款利息) 承诺投资金额的差额 完工程度) 年产 8,000.00 吨感 年产 8,000.00 吨感光 1 19,593.34 19,593.34 9,573.00 19,593.34 19,593.34 9,573.00 -10,020.34 2020 年 6 月 30 日 光新材料项目 新材料项目 收购广州广信 100%股 2 10,462.44 10,462.44 10,462.44 2017 年 12 月 1 日 权及创兴上海 60%股权 合计 19,593.34 19,593.34 20,035.44 19,593.34 19,593.34 20,035.44 442.10 9 附件 2 前次募集资金使用情况对照表 2 (发行股份购买资产及募集配套资金) 截止日期:2021 年 6 月 30 日 编制单位:江苏广信感光新材料股份有限公司 金额单位:人民币万元 募集资金总额:31,400.00 已累计使用募集资金总额:30,437.57 募集资金净额:30,437.73 各年度使用募集资金总额: 2017年度:30,437.57 变更用途的募集资金总额:1,037.56 2018年度:0.00 2019年度:0.00 变更用途的募集资金总额比例:3.41% 2020年度:0.00 2021年1-6月:0.00 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 实际投资金额与募集后 态日期(或截止日项目 序号 承诺投资项目 实际投资项目 投资金额 投资金额 (含存款利息) 投资金额 投资金额 (含存款利息) 承诺投资金额的差额 完工程度) 收购江苏宏泰 收购江苏宏泰 100%股 1 30,437.73 30,437.73 29,400.01 30,437.73 30,437.73 29,400.01 -1,037.72 2017 年 6 月 3 日 100%股权 权 收购广州广信 100%股 2 1,037.56 1,037.56 1,037.56 2017 年 12 月 1 日 权及创兴上海 60%股权 合计 30,437.73 30,437.73 30,437.57 30,437.73 30,437.73 30,437.57 -0.16 10 附件 3 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 1 (首次公开发行股份上市) 截止日期:2021 年 6 月 30 日 编制单位:江苏广信感光新材料股份有限公司 金额单位:人民币万元 实际投资项目 截止日投资项目 最近三年及一期实际效益 截止日 承诺效益 是否达到预计效益 序号 项目名称 累计产能利用率 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 累计实现效益 年产 8,000.00 吨感光新材料 1 67.50% -4.90 -204.49 -255.19 -65.33 -529.91 注1 项目 2 收购广州广信 100%股权 -352.97 500.78 1,071.68 629.63 1,849.12 3 收购创兴上海 60%股权 -158.10 -462.78 -547.69 -85.84 -1,254.41 注 1:根据可行性研究报告,项目建成后,运营期内将实现年平均销售收入 36,445.00 万元,年均净利润 6,683.51 万元,该项目项目建设期 2 年, 运营期 10 年。截至 2021 年 6 月 30 日,该项目部分已经正式进入生产阶段,已实现部分收益。 11 附件 4 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 2 (发行股份购买资产及募集配套资金) 截止日期:2021 年 6 月 30 日 编制单位:江苏广信感光新材料股份有限公司 金额单位:人民币万元 实际投资项目 截止日投资项目 最近三年及一期实际效益 截止日 承诺效益 是否达到预计效益 序号 项目名称 累计产能利用率 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 累计实现效益 1 收购江苏宏泰 100%股权 16,500.00 -1,148.94 3,489.31 6,257.92 4,029.95 12,628.24 是(注 1) 注 1:项目预计效益实现情况详见二、(三)、4、(4)承诺事项的履行情况。 12