横河模具：上海泽昌律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整事项之法律意见书2020-07-09
上海泽昌律师事务所
关于
宁波横河模具股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予价格调整事项
之
法律意见书
上海市浦东新区民生路 1286 号汇商大厦 15 层 邮编：200135
电话：021-50430980 传真：021-50432907
二零二零年七月
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上海泽昌律师事务所
关于宁波横河模具股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予价格调整事项
之
法律意见书
泽昌证字 2020-05-07-02
致：宁波横河模具股份有限公司
上海泽昌律师事务所接受宁波横河模具股份有限公司（以下简称“横河模具”
或“公司”）委托，担任公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权
激励计划”）事项的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《宁波横河模具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司本次股权激励计划授予价格
调整事项出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
1、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
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进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
2、本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和
规范性文件，以及对公司有关事实的了解发表法律意见。
3、为出具本法律意见书，本所已得到横河模具及相关方如下保证:其已向本
所提供为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者
口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印
件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容、隐瞒以及重大遗漏。
4、本法律意见书仅对法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等
非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数
据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明
示或默示的保证或确认。本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作
出判断，但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意义务并在
本法律意见书中加以说明。
鉴此，本所律师依据《公司法》、《证券法》及《股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划授予价格调整事项的批准与授权
（一）2020 年 5 月 12 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了
《关于<宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、 关于<宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》、《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东
大会的议案》，其中董事段山虎、陈建祥为本次股权激励计划的激励对象，对与
本次股权激励计划的相关议案回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。
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（二）2020 年 5 月 12 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了
《关于<宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、 关于<宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于<宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划之授予激励对象人员名单>的议案》等议案，公司监事会对本次股权
激励计划发表了同意的意见。
（三）2020 年 5 月 29 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、 关于<宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020
年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
（四）2020 年 6 月 23 日，根据 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司
召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于向
公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，公
司董事会确定以 2020 年 6 月 23 日为授予日，向 59 名激励对象授予 203.50 万股
限制性股票，其中董事段山虎先生、陈建祥先生为本次股权激励计划的激励对象，
对本议案回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（五）2020 年 7 月 9 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监
事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》，根据《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，同
意调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格，调整后，公司本次股权激励
计划授予价格由 3.46 元/股调整为 3.423634 元/股，其中董事段山虎、陈建祥为
本次股权激励计划的激励对象，在董事会会议中对上述议案回避表决。公司独立
董事对本次股权激励计划授予价格调整事项发表了独立意见。根据公司 2020 年
第一次临时股东大会的授权，上述授予价格的调整由公司董事会审议通过即可，
无需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司关于本次股权激励
计划限制性股票的授予价格调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公
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司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《公司章程》、《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次股权激励计划授予价格调整的内容
2020 年 5 月 19 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于公司
<2019 年度利润分配预案>的议案》，以截至 2019 年 12 月 31 日的总股本
219,982,099 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.36 元（含税），
预计派发现金股利人民币 8,000,000 元，不送红股，不进行资本公积转增股本。
上述权益分派方案公布后，由于公司发行的可转换公司债券（债券代码：
123013；债券简称：横河转债）处于转股期内，自 2019 年 12 月 31 日至本次权
益分派实施申请日（2020 年 6 月 30 日）期间共计转股 2,056 股，公司总股本由
219,982,099 股增至 219,984,155 股。
公司 2019 年年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本 219,984,155 股
为基数，向全体股东每 10 股派 0.363662 元人民币现金（含税），本次权益分派
于 2020 年 7 月 9 日实施完毕。
根据《激励计划（草案）》的规定，若在本次股权激励计划公告当日至激励
对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调
整。调整方法如下：
派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述公式，本次股权激励计划限制性股票的授予价格应调整为：P＝
P0-V=3.46 元/股-0.0363662 元/股=3.423634 元/股。
据此，根据《股权激励计划（草案）》的规定，公司对本次股权激励计划限
制性股票的授予价格由 3.46 元/股调整为 3.423634 元/股。
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综上，本所律师认为，本次股权激励计划限制性股票的授予价格调整事项的
内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《公司章程》、《激励计
划（草案）》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为，公司关于本次股权激
励计划限制性股票的授予价格调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《公司章程》、《激励计划（草案）》
的相关规定；本次股权激励计划限制性股票的授予价格调整事项的内容符合《公
司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《公司章程》、《激励计划（草案）》
的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划授予价格调整事项之法律意见书》的签字页）
上海泽昌律师事务所 经办律师：
负责人： 经办律师：
李振涛
年 月 日
