证券代码：300539          证券简称：横河模具           公告编号：2021-020
转债代码：123013         转债简称：横河转债


                   宁波横河模具股份有限公司
 关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分
                         限制性股票的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：
           限制性股票授予日：2021 年 4 月 26 日
           限制性股票授予数量：26.50 万股
           限制性股票授予价格：3.47 元/股
    《宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，
根据宁波横河模具股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年第一次临时股东
大会授权，公司于 2021 年 4 月 26 日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励
计划预留部分限制性股票的议案》，确定授予日为 2021 年 4 月 26 日，向符合授
予条件的 20 名激励对象授予 26.50 万股限制性股票，授予价格为 3.47 元/股。现
将相关事项公告如下：
    一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
    1、2020 年 5 月 12 日，公司召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过
了《关于<宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020
年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就 2020 年限制
性股票激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东
利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议审
议通过了《关于<宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<宁波横河模具股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划之授予激励对象人员名单>的议案》等议案。
    2、2020 年 5 月 13 日至 2020 年 5 月 22 日，公司将本激励计划拟授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与拟
激励对象有关的反对意见。2020 年 5 月 25 日，公司披露了《监事会关于公司 2020
年限制性股票激励计划之首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意
见》。
    3、2020 年 5 月 29 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
〈宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》、《关于<宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》等议案，并披露了《关于 2020 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2020 年 6 月 23 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予
条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事
会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
    5、经公司股东大会授权，2020 年 7 月 9 日，公司召开第三届董事会第十一
次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制
性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出
具了相应的法律意见书。
    6、在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，激励对象杜平、涂勋宏
因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票 3.00 万股，本次激
励计划授予数量由 203.50 万股调整为 200.50 万股，授予人数由 59 人调整为 57
人。2020 年 7 月 23 日，公司根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、
深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则、《宁波
横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，
完成了限制性股票激励计划授予登记工作。
    7、2021 年 4 月 8 日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》，4 名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，公司
将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票 110,000 股。公司独立董事发表了
独立意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
    8、2021 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计
划预留部分限制性股票的的议案》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，
认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规
定。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意
见。
       二、董事会对本激励计划授予是否满足条件的相关说明
    根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授
的限制性股票需同时满足以下条件：
    1、公司未发生以下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划预留部分限制
性股票的授予条件已经成就。
    三、本激励计划预留部分授予情况及激励计划主要内容
    公司本次授予情况与经 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划
（草案）》中规定的内容相符，本次激励计划预留部分的授予情况及《激励计划
（草案）》主要内容如下：
    1、授予日：2021 年 4 月 26 日
    2、授予数量：26.50 万股
    3、授予人数：20 人
    4、授予价格：3.47 元/股
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行的横河模具 A 股普通股。
    6、有效期、限售期和解除限售安排情况
    （1）本计划的有效期为首次授予的限制性股票完成登记之日起至所有限制
性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
    （2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在
解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
    当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
    （3）本激励计划授予的预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示：
                                                      解除限售数量占获授
   解除限售期                 解除限售时间
                                                      限制性股票数量比例
                 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个   50%
                               交易日当日止
                 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个   50%
                               交易日当日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让或用于担保、偿
还债务，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解
除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
    （4）限制性股票的解除限售条件
    解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
    1）公司未发生以下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得
高于授予价格。
    2）激励对象未发生以下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。
    3）公司层面业绩考核要求
    对于按照本计划授予的预留部分限制性股票，分年度对公司财务业绩指标进
行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件。
      解除限售期                                 业绩考核目标
   第一个解除限售期       以2019年公司业绩为基数，2021年净利润增长率不低于110%
   第二个解除限售期       以2019年公司业绩为基数，2022年净利润增长率不低于150%
    注：1、本激励计划中所指净利润指标以扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划
激励成本影响的经审计的净利润为计算依据。
    2、若公司发生再融资、发行股份购买资产等影响公司净资产规模的资本运作的，则各
年度业绩考核目标应以扣除因该等资本运作而新增加的净利润作为计算依据。
    3、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实
质承诺。（下同）
    4）个人层面绩效考核要求
    a.激励对象的一般考核要求
    在公司层面业绩考核达标的情况下，所有激励对象上年度绩效考核合格的情
况下才能获得授予和解除限售限制性股票的资格。
    根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效评价结果划分
为优秀、良好、合格、合格但有待改进、不合格五个档次。
    激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量＝激励对象上年度绩效考
核结果对应的标准系数×激励对象当年计划解除限售的限制性股票数量
 绩效考核结果      优秀       良好        合格       合格但有待改进   不合格
   标准系数        1.0        1.0         0.75             0.5          0

   注：绩效考核各个档次均不设人数上限。
    b.高级管理人员的特殊考核要求
    激励对象是公司高级管理人员的，若本计划有效期内该高级管理人员发生调
离原职位的情况，还需考核其离任审计结果。如高级管理人员的离任审计结果不
合格，公司不再依本计划继续授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的
限制性股票，由公司回购注销。
      具体内容详见公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
      若根据公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象
考核不合格，则其所持该年度计划解除限售的限制性股票由公司回购注销。
      7、激励对象名单及授予情况：

                                 获授的限制性股 占预留授予限制性 股 占目前总股本的
       姓名            职务
                                 票数量（万股） 票总数的比例（%） 比例（%）

      黄飞虎          财务总监        3.50             13.21             0.02

     核心骨干人员（共计19人）        23.00             86.79             0.10

               合计                   26.5            100.00             0.12

     注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股

本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获

授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。

     2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

     3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的

股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

      四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说
明
      本次实施的激励计划其他内容与公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过
的《激励计划》一致。
      五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
      根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估
值模型对限制性股票的公允价值进行计算。本激励计划限制性股票的授予对公司
相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划预
留部分限制性股票的授予日为 2021 年 4 月 26 日，将根据授予日限制性股票的公
允价值确认激励成本。
    经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下：

      授予限制性股 需摊销的总费    2021年         2022年       2023年
      票数量（万股） 用（万元）    （万元）     （万元）       （万元）

          26.50         90.63        46.56        36.93          7.14

   注：1、由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

   2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和

授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

   3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    六、参与激励的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在授予日前 6 个月
买卖公司股票情况的说明
    本次激励的高级管理人员在授予日前 6 个月没有买卖公司股票的情况。
    七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
    激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。
    八、本激励计划限制性股票所筹集资金的使用计划
    本激励计划限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
    九、独立董事意见
    公司独立董事对本激励计划授予相关事项发表如下独立意见：
    1、根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划预
留部分限制性股票的授予日为 2021 年 4 月 26 日，该授予日符合《上市公司股权
激励管理办法》及《宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》中关于授予日的相关规定。
    2、本次拟授予预留部分限制性股票的激励对象均符合公司 2020 年第一次临
时股东大会审议通过的《宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划（草案）》激励对象范围，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
    3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司不存在为激
励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    4、公司《宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
中规定的向激励对象授予预留部分限制性股票的条件已经成就。
    5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们同意公司以 2021 年 4 月 26 日为授予日，向符合授予条件的 20
名激励对象授予 26.50 万股限制性股票。
    十、监事会意见
    经审核，监事会认为：
    （1）本次授予的激励对象均属于公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过
的《宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》中规定
的激励对象范围；
    （2）本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，
不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立
董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。本次获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效；
    （3）公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公
司本激励计划规定的授予条件已经成就。
    综上，监事会同意公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2021
年 4 月 26 日，向符合预留授予条件的 20 名激励对象授予 26.50 万股限制性股票。
    十一、法律意见书结论性意见
    上海泽昌律师事务所就本次授予相关事项出具了法律意见书，认为本次股权
激励计划向激励对象授予预留限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准与授
权；本次授予涉及的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定已经履行了
必要的程序，符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
本次授予已满足《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》所规定的授予条
件；就本次授予尚需按照相关法律、法规的规定履行相应的信息披露义务，向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
    十二、备查文件
   1、《公司第三届董事会第十六次会议决议》；
   2、《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；
   3、《公司第三届监事会第十七次会议决议》；
   4、《上海泽昌律师事务所关于横河模具 2020 年限制性股票激励计划向激励
对象授予预留限制性股票事项之法律意见书》。


   特此公告。


                                               宁波横河模具股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                    2021 年 4 月 26 日