横河模具：上海泽昌律师事务所关于横河模具2020年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票事项之法律意见书2021-04-28
上海泽昌律师事务所
关于
宁波横河模具股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
向激励对象授予预留限制性股票事项
之
法律意见书
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二零二一年四月
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于
宁波横河模具股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
向激励对象授予预留限制性股票事项
之
法律意见书
泽昌证字 2020-05-07-04
致：宁波横河模具股份有限公司
上海泽昌律师事务所接受宁波横河模具股份有限公司（以下简称“横河模具”
或“公司”）委托，担任公司 2020 年限制性股票激励计划事项（以下简称“本次
股权激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《宁波横河模具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司本次股权激励计划向激励对
象授予预留限制性股票（以下简称“本次授予”）的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
1、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
2、本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和
规范性文件，以及对公司有关事实的了解发表法律意见。
3、为出具本法律意见书，本所已得到横河模具及相关方如下保证:其已向本
所提供为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者
口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印
件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容、隐瞒以及重大遗漏。
4、本法律意见书仅供横河模具本次授予之目的使用，不得用作任何其他目
的。
5、本所律师同意将本法律意见书作为横河模具本次授予所必备的法律文件，
随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
鉴此，本所律师依据《公司法》、《证券法》及《股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具法律意见如下：
一、本次授予预留限制性股票的批准与授权
（一）2020 年 5 月 12 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了
《关于<宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、 关于<宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》、《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东
大会的议案》，其中董事段山虎、陈建祥为本次股权激励计划的激励对象，对与
本次股权激励计划的相关议案回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。
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（二）2020 年 5 月 12 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了
《关于<宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、 关于<宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于<宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划之授予激励对象人员名单>的议案》等议案，公司监事会对本次股权
激励计划发表了同意的意见。
（三）2020 年 5 月 13 日至 2020 年 5 月 22 日，公司对首次授予部分激励对
象的名单和职务通过公司内网进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任
何人对本次拟激励对象提出任何异议。2020 年 5 月 25 日，公司披露了《监事会
关于公司 2020 年限制性股票激励计划之首次授予激励对象人员名单的公示情况
说明及核查意见》。
（四）2020 年 5 月 29 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、 关于<宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020
年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
（五）2020 年 6 月 1 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，公
司 2020 年限制性股票激励计划公开披露前 6 个月内，内幕信息知情人和首次授
予激励对象不存在知悉内幕信息而买卖公司股票或者泄露内幕信息的情形。
（六）2020 年 6 月 23 日，根据 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司
召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于
向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，
公司董事会确定以 2020 年 6 月 23 日为授予日，向 59 名激励对象授予 203.50
万股限制性股票，其中董事段山虎先生、陈建祥先生为本次股权激励计划的激励
对象，对本议案回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对首次
授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
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（七）2020 年 7 月 9 日，根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，公
司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据《股权激励
管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，同意调整公司 2020 年限制性股票
激励计划授予价格，调整后，公司本次股权激励计划授予价格由 3.46 元/股调整
为 3.423634 元/股，其中董事段山虎、陈建祥为本次股权激励计划的激励对象，
在董事会会议中对上述议案回避表决。公司独立董事对本次股权激励计划授予价
格调整事项发表了独立意见。
（八）2020 年 7 月 23 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划
授予登记完成的公告》，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划首次授予登记工
作，57 名激励对象认购了公司授予的限制性股票合计 200.50 万股。
（九）2021 年 4 月 8 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会
同意对 4 名因个人原因辞职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共
计 110,000 股进行回购注销。公司独立董事对本次回购注销相关事项发表了同意
的独立意见。
（十）2021 年 4 月 8 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会
对本次回购注销相关事项发表了同意的意见。
（十一）2021 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的
的议案》，董事会同意确定 2021 年 4 月 26 日为预留授予日，授予 20 名激励对象
26.50 万股限制性股票。公司独立董事对本次授予相关事项发表了同意的独立意
见。
（十二）2021 年 4 月 26 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的
的议案》，监事会对本次授予相关事项发表了同意的意见。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予预留
限制性股票事宜履行了现阶段必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》及
《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予预留限制性股票的具体情况
（一）本次授予的授予日
1、根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东大会授权
董事会确定本次授予的授予日。
2、2021 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的的议
案》，同意确定 2021 年 4 月 26 日为授予日。公司独立董事发表了同意的独立意
见。
3、2021 年 4 月 26 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的的议
案》，公司监事会同意以 2021 年 4 月 26 日为授予日。
4、经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为
交易日，且不在下列期间：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《股权激励管理办法》、《激励
计划（草案）》的相关规定。
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（二）本次授予的授予条件
根据《股权激励管理办法》、《激励计划(草案)》等有关规定，同时满足下列
授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第十六次会议决议、第三届监事会第十七次会议决议、
公司独立董事关于相关事项的独立意见等文件并经本所律师核查，公司及激励对
象未发生导致不符合上述授予条件的情形，公司向激励对象授予限制性股票符合
《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
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（三）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司第三届董事会第十六次会议决议，公司董事会向符合条件的 20 名
激励对象授予限制性股票。
根据公司第三届董事会第十六次会议决议，本次授予限制性股票数量为
26.50 万股。
根据《激励计划（草案）》的相关规定和公司第三届董事会第十六次会议决
议，确认公司本次授予预留限制性股票的授予价格为 3.47 元/股，不低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 50%，即 3.47 元/股；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易均价
的 50%，即 3.45 元/股。
根据公司独立董事出具的独立意见和第三届监事会第十七次会议决议，公司
独立董事及监事会均认为本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，
本次授予的授予数量和授予价格符合《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》
的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量和授予价格符合
《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
公司本次股权激励计划向激励对象授予预留限制性股票事项已取得了现阶
段必要的批准与授权；本次授予涉及的授予日、激励对象、授予数量及授予价格
的确定已经履行了必要的程序，符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定；本次授予已满足《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》所
规定的授予条件；就本次授予尚需按照相关法律、法规的规定履行相应的信息披
露义务，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
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（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司 2020
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上海泽昌律师事务所 经办律师：
负责人： 经办律师：
李振涛
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