横河精密：上海泽昌律师事务所关于横河精密2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格调整事项之法律意见书2021-07-28
上海泽昌律师事务所
关于
宁波横河精密工业股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
首次授予部分回购价格调整事项
之
法律意见书
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二零二一年七月
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于
宁波横河精密工业股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
首次授予部分回购价格调整事项
之
法律意见书
泽昌证字 2020-05-07-05
致：宁波横河精密工业股份有限公司
上海泽昌律师事务所接受宁波横河精密工业股份有限公司（以下简称“横河
精密”或“公司”）委托，担任公司 2020 年限制性股票激励计划事项（以下简称
“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、法
规、规章和其他规范性文件以及《宁波横河精密工业股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司本次股权激励
计划首次授予部分回购价格调整（以下简称“本次调整”）的相关事宜出具本法
律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
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1、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
2、本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和
规范性文件，以及对公司有关事实的了解发表法律意见。
3、为出具本法律意见书，本所已得到横河精密及相关方如下保证:其已向本
所提供为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者
口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印
件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容、隐瞒以及重大遗漏。
4、本法律意见书仅供横河精密本次调整之目的使用，不得用作任何其他目
的。
5、本所律师同意将本法律意见书作为横河精密本次调整所必备的法律文件，
随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
鉴此，本所律师依据《公司法》、《证券法》及《股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具法律意见如下：
一、本次调整的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件及披露的公告，公司就
本次激励计划及本次调整已经履行的程序如下：
（一）本次激励计划的批准与授权
2020 年 5 月 12 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于
<宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、 关于<宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
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管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》、《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的
议案》，其中董事段山虎、陈建祥为本次股权激励计划的激励对象，对与本次股
权激励计划的相关议案回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2020 年 5 月 12 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于
<宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、 关于<宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于<宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划之授予激励对象人员名单>的议案》等议案，公司监事会对本次股权激励计
划发表了同意的意见。
2020 年 5 月 13 日至 2020 年 5 月 22 日，公司对首次授予部分激励对象的名
单和职务通过公司内网进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何人对
本次拟激励对象提出任何异议。2020 年 5 月 25 日，公司披露了《监事会关于公
司 2020 年限制性股票激励计划之首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及
核查意见》。
2020 年 5 月 29 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、 关于<宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》等议案。
2020 年 6 月 1 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，公司 2020
年限制性股票激励计划公开披露前 6 个月内，内幕信息知情人和首次授予激励对
象不存在知悉内幕信息而买卖公司股票或者泄露内幕信息的情形。
2020 年 6 月 23 日，根据 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司召开第
三届董事会第十次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司
2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，公司董
事会确定以 2020 年 6 月 23 日为授予日，向 59 名激励对象授予 203.50 万股限制
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性股票，其中董事段山虎先生、陈建祥先生为本次股权激励计划的激励对象，对
本议案回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制
性股票的激励对象名单进行了核实。
2020 年 7 月 9 日，根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司召开
第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调
整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据《股权激励管理办法》、
《激励计划（草案）》的相关规定，同意调整公司 2020 年限制性股票激励计划授
予价格，公司本次股权激励计划授予价格由 3.46 元/股调整为 3.423634 元/股，
其中董事段山虎、陈建祥为本次股权激励计划的激励对象，在董事会会议中对上
述议案回避表决。公司独立董事对本次股权激励计划授予价格调整事项发表了独
立意见。
2020 年 7 月 23 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划授予登
记完成的公告》，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，57
名激励对象认购了公司授予的限制性股票合计 200.50 万股。
2021 年 4 月 8 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意对
4 名 因 个人 原 因辞 职的 激 励对 象 已获 授 但尚 未 解除 限 售的 限制 性 股票 共 计
110,000 股进行回购注销。公司独立董事对本次回购注销相关事项发表了同意的
独立意见。
2021 年 4 月 8 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会对本次
回购注销相关事项发表了同意的意见。
2021 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董
事会认为公司本次股权激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意
以 2021 年 4 月 26 日为授予日，向符合授予条件的 20 名激励对象授予 26.50 万
股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
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2021 年 4 月 26 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，监
事会发表了同意的意见。
2021 年 4 月 29 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销 4
名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 110,000 股。同
日,公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公
告》，就减资事宜通知债权人，债权人自该公告之日起四十五日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
2021 年 5 月 12 日，激励对象杨志轩因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授
予的部分限制性股票 1.00 万股，本次股权激励计划预留部分限制性股票授予数
量由 26.50 万股调整为 25.50 万股，授予人数由 20 人调整为 19 人。
2021 年 6 月 17 日，公司完成了本次股权激励计划预留部分限制性股票授予
登记工作。
（二）本次调整的批准与授权
2021 年 7 月 28 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于
调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》，鉴于公司
2020 年年度权益分派已于 2021 年 6 月 28 日实施完毕，公司董事会同意对公司
2020 年限制性股票首次授予部分回购价格进行调整，将首次授予部分回购价格
由 3.423634 元/股调整为 3.343726 元/股，董事段山虎先生、陈建祥先生为本次
激励计划的激励对象，对该议案表决中进行了回避。同日，公司独立董事就本次
调整相关事项发表了独立意见。
2021 年 7 月 28 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》，同意了
本次调整。
根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》内容及《激励计
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划（草案）》第十七条“限制性股票回购注销的原则”中对于回购价格的调整程
序的规定，公司股东大会授权董事会对激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，公司因发生派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项时对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格做出相应的调整，即本次调整无需提交公司股东大会进
行审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已取得
必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定。
二、本次调整的具体内容
根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第十七次会议决议、第三届监
事会第十八次会议决议以及公司的说明，本次调整的原因及具体内容如下：
2021 年 4 月 29 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司<2020 年度利润分配预案>的议案》。2021 年 6 月 21 日，公司发布《2020 年年
度权益分派实施公告》，以公司现有总股本 222,248,426 股为基数，向全体股东
每 10 股派 0.799081 元人民币现金。根据公司的说明，该分配方案已于 2021 年
6 月 28 日实施完毕。
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限
制性股票的回购价格做相应的调整，其中存在派息情形时的调整方法如下：P＝
P0-V，其中 P0 为调整前的授予价格； 为每股的派息额； 为调整后的回购价格，
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公司第三届董事会第十七次会议决议，调整后的限制性股票回购价格
=3.423634 元/股-0.079908 元/股=3.343726 元/股。
综上所述，本所律师认为，本次调整内容符合《股权激励管理办法》、《激励
计划（草案）》的相关规定。
三、结论性意见
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综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已取得必要的批准
与授权，符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次
调整内容符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于宁波横河精密工业股份有限公司
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上海泽昌律师事务所 经办律师：
负责人： 经办律师：
李振涛
年 月 日
