上海泽昌律师事务所

                             关于

            宁波横河精密工业股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解
                 除限售条件成就相关事项

                                之

                         法律意见书




    上海市浦东新区民生路 1286 号汇商大厦 15 层    邮编：200135

           电话：021-50430980        传真：021-50432907

                         二零二壹年八月


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                         上海泽昌律师事务所

                 关于宁波横河精密工业股份有限公司

 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解
                      除限售条件成就相关事项

                                     之

                               法律意见书



                                                      泽昌证字 2020-05-07-06




致：宁波横河精密工业股份有限公司

     上海泽昌律师事务所接受宁波横河精密工业股份有限公司（以下简称“横河
精密”或“公司”）委托，担任公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次股权激励计划”）事项的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、法
规、规章和其他规范性文件以及《宁波横河精密工业股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司 2020 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就相关事项出具本
法律意见书。

     本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：




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     1、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

     2、本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和
规范性文件，以及对公司有关事实的了解发表法律意见。

     3、为出具本法律意见书，本所已得到横河精密及相关方如下保证:其已向本
所提供为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者
口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印
件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容、隐瞒以及重大遗漏。

     4、本法律意见书仅对法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等
非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数
据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明
示或默示的保证或确认。本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作
出判断，但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意义务并在
本法律意见书中加以说明。

     鉴此，本所律师依据《公司法》、《证券法》及《股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具法律意见如下：

     一、本次解除限售已获得的批准与授权

     2020 年 5 月 12 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于
<宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、 关于<宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》、《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的

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议案》，其中董事段山虎、陈建祥为本次股权激励计划的激励对象，对与本次股
权激励计划的相关议案回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。

     2020 年 5 月 12 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于
<宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、 关于<宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于<宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划之授予激励对象人员名单>的议案》等议案，公司监事会对本次股权激励计
划发表了同意的意见。

     2020 年 5 月 13 日至 2020 年 5 月 22 日，公司对首次授予部分激励对象的名
单和职务通过公司内网进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何人对
本次拟激励对象提出任何异议。2020 年 5 月 25 日，公司披露了《监事会关于公
司 2020 年限制性股票激励计划之首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及
核查意见》。

     2020 年 5 月 29 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、 关于<宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》等议案。

     2020 年 6 月 1 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，公司 2020
年限制性股票激励计划公开披露前 6 个月内，内幕信息知情人和首次授予激励对
象不存在知悉内幕信息而买卖公司股票或者泄露内幕信息的情形。

     2020 年 6 月 23 日，根据 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司召开第
三届董事会第十次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司
2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，公司董
事会确定以 2020 年 6 月 23 日为授予日，向 59 名激励对象授予 203.50 万股限制
性股票，其中董事段山虎、陈建祥为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回


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避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的
激励对象名单进行了核实。

     2020 年 7 月 9 日，根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司召开
第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调
整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据《股权激励管理办法》、
《激励计划（草案）》的相关规定，同意调整公司 2020 年限制性股票激励计划授
予价格，公司本次股权激励计划授予价格由 3.46 元/股调整为 3.423634 元/股，
其中董事段山虎、陈建祥为本次股权激励计划的激励对象，在董事会会议中对上
述议案回避表决。公司独立董事对本次股权激励计划授予价格调整事项发表了同
意的独立意见。

     2020 年 7 月 23 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划授予登
记完成的公告》，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，57
名激励对象认购了公司授予的限制性股票合计 200.50 万股。

     2021 年 4 月 8 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意对
4 名 因 个人 原 因辞 职的 激 励对 象 已获 授 但尚 未 解除 限 售的 限制 性 股票 共 计
110,000 股进行回购注销。公司独立董事对本次回购注销相关事项发表了同意的
独立意见。

     2021 年 4 月 8 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会对本次
回购注销相关事项发表了同意的意见。

     2021 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董
事会认为公司本次股权激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意
以 2021 年 4 月 26 日为授予日，向符合授予条件的 20 名激励对象授予 26.50 万
股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。




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     2021 年 4 月 26 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，监
事会发表了同意的意见。

     2021 年 4 月 29 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销 4
名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 110,000 股。同
日,公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公
告》，就减资事宜通知债权人，债权人自该公告之日起四十五日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。

     2021 年 5 月 12 日，激励对象杨志轩因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授
予的部分限制性股票 1.00 万股，本次股权激励计划预留部分限制性股票授予数
量由 26.50 万股调整为 25.50 万股，授予人数由 20 人调整为 19 人。

     2021 年 6 月 17 日，公司完成了本次股权激励计划预留部分限制性股票授予
登记工作。

     2021 年 7 月 28 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于
调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》，鉴于公司
2020 年年度权益分派 2021 年 6 月 28 日实施完毕，公司董事会同意对公司 2020
年限制性股票首次授予部分回购价格进行调整，将首次授予部分回购价格由
3.423634 元/股调整为 3.343726 元/股，董事段山虎、陈建祥为本次激励计划的
激励对象，对该议案表决中进行了回避。同日，公司独立董事就本次调整相关事
项发表了同意的独立意见。

     2021 年 7 月 28 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》，同意了
本次调整。

     2021 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成
就的议案》，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限

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售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的第一类限制性股票数量为 56.85
万股，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合解除限售条件的 53
名激励对象办理解除限售相关事宜，董事段山虎、陈建祥为本次激励计划的激励
对象，在董事会会议中对上述议案回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意
见。

       2021 年 8 月 26 日，公司召开第三届监事会第十九次会议决议，审议通过了
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条
件成就的议案》，同意本次解除限售。

       二、本次解除限售需要满足的条件及条件成就情况

       （一）本次限制性股票激励计划限售期

       根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票限售期为自激励对象获
授限制性股票完成登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划
获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

       在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

       首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

                                                                解除限售数量占
     解除限售安排                   解除限售时间                获授限制性股票
                                                                    数量比例
                       自授予登记完成之日起12个月后的首个交易
  第一个解除限售期     日起至授予登记完成之日起24个月内的最后        30%
                       一个交易日当日止
                       自授予登记完成之日起24个月后的首个交易
  第二个解除限售期     日起至授予登记完成之日起36个月内的最后        30%
                       一个交易日当日止
                       自授予登记完成之日起36个月后的首个交易
  第三个解除限售期     日起至授予登记完成之日起48个月内的最后        40%
                       一个交易日当日止

       （二）本次限制性股票激励计划授予限制性股票的解除限售条件


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     根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象
已获授的限制性股票才能解除限售：

     1、公司未发生以下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得
高于授予价格。

     2、激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。

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     3、公司层面业绩考核目标

     （1）公司业绩考核目标

     对于按照本计划授予的限制性股票，分年度对公司财务业绩指标进行考核，
以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件。

     首次授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标：以 2019 年公司业
绩为基数，2020 年净利润增长率不低于 20%（上述“净利润”指标以扣除非经常
性损益并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据）。

     4、个人层面业绩考核要求

     （1）激励对象的一般考核要求

     在公司层面业绩考核达标的情况下，所有激励对象上年度绩效考核合格的情
况下才能获得授予和解除限售限制性股票的资格。

     根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效评价结果划分
为优秀、良好、合格、合格但有待改进、不合格五个档次。

     激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量＝激励对象上年度绩效考
核结果对应的标准系数×激励对象当年计划解除限售的限制性股票数量

绩效考核结                                        合格但有待
                     优秀   良好           合格                  不合格
     果                                             改进

 标准系数            1.0    1.0            0.75      0.5            0


     （2）高级管理人员的特殊考核要求

     激励对象是公司高级管理人员的，若本计划有效期内该高级管理人员发生调
离原职位的情况，还需考核其离任审计结果。如高级管理人员的离任审计结果不
合格，公司不再依本计划继续授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的
限制性股票，由公司回购注销。

     （三）本次解除限售条件成就情况

     1、本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期已经届满
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     根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票限售期为自激励对象获
授限制性股票完成登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月。第一个解除限售期
解除限售时间为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完
成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。

     公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分的授予登记日为 2020 年 7
月 23 日，首次授予部分的第一个限售期已于 2021 年 7 月 22 日届满。

     2、公司层面业绩考核要求

     根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 23 日出具的《审计
报告》（中汇会审[2020]1975 号），中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021
年 4 月 8 日出具的《审计报告》（中汇会审[2021]1527 号），以及公司董事会及
监事会审核结论，并经本所律师查验，公司层面业绩考核要求满足情况如下：

     以 2019 年公司业绩为基数，2020 年净利润增长率不低于 20%（上述“净利
润”指标以扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审
计的净利润为计算依据）。

     3、个人层面绩效考核要求

     根据公司出具的说明，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十
九次会议审议通过的《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个限售期解除限售条件成就的议案》，截止本法律意见书出具之日，本次申请解
除限售的 53 名激励对象上年度绩效考核结果满足全额解除限售条件。

     4、其他条件满足情况

     （1）根据公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十九次会议决
议、公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见等相
关会议文件及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 8 日出具的《审
计报告》（中汇会审[2021]1527 号），并经查验公司公开披露的公告，截至本法
律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形：




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     1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

     3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

     4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     5）中国证监会认定的其他情形。

     （2）根据公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十九次会议决
议、公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见等相
关会议文件及公司出具的说明，并经本所律师检索中国证监会、深圳证券交易所、
上海证券交易所官方网站（查询日期：2021 年 8 月 26 日），截至前述查询日，
激励对象未发生如下任一情形：

     1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6）中国证监会认定的其他情形。

     三、结论意见

     综上，本所律师认为，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个限售期解除限售条件已成就，本次解除限售条件事项已经取得现阶段必要的授
权和批准，符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

  （以下无正文）
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上海泽昌律师事务所                                           法律意见书


（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于宁波横河精密工业股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就相关
事项之法律意见书》的签字页）




上海泽昌律师事务所                      经办律师：




负责人：                                经办律师：
              李振涛




                                                       年    月     日




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