横河精密：横河精密2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书2022-08-30
上海泽昌律师事务所
关于
宁波横河精密工业股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个限售期解除限售条件成就相关事项的
法律意见书
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电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120
二〇二二年八月
上海泽昌律师事务所
关于
宁波横河精密工业股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个限售期解除限售条件成就相关事项的
法律意见书
泽昌证字 2022-05-05-04
致：宁波横河精密工业股份有限公司
上海泽昌律师事务所接受宁波横河精密工业股份有限公司（以下简称“横
河精密”或“公司”）委托，担任公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次股权激励计划”）事项的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等
法律、法规、规章和其他规范性文件以及《宁波横河精密工业股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就相关
事项出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
1、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原
则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2、本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和
规范性文件，以及对公司有关事实的了解发表法律意见。
3、为出具本法律意见书，本所已得到横河精密及相关方如下保证:其已向
本所提供为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料
或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者
复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容、隐瞒以及重大遗漏。
4、本法律意见书仅对法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等
非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关
数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证或确认。本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业
问题作出判断，但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意
义务并在本法律意见书中加以说明。
鉴此，本所律师依据《公司法》、《证券法》及《股权激励管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次解除限售的批准与授权
（一）2020 年 5 月 12 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了
《关于〈宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》、《关于〈宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020
年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计
划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈宁波横河
模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于〈宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》、《关于〈宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划之授予激励对象人员名单〉的议案》等议案。
（二）2020 年 5 月 13 日至 2020 年 5 月 22 日，公司将激励计划拟授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与
拟激励对象有关的反对意见。
2020 年 5 月 25 日，公司披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励
计划之首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2020-042）。
（三）2020 年 5 月 29 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于〈宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》、《关于〈宁波横河模具股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限
制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，并披露了《关于 2020 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2020-047）。
（四）2020 年 6 月 23 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。监事
会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（五）经公司股东大会授权，2020 年 7 月 9 日，公司召开第三届董事会第
十一次会议和第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整公司
2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立
意见，公司监事会发表了同意的意见。
（六）在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，激励对象杜平、涂
勋宏因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票 3.00 万股，本
次激励计划授予数量由 203.50 万股调整为 200.50 万股，授予人数由 59 人调整为
57 人。
2020 年 7 月 23 日，公司根据《股权激励管理办法》，深圳证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，《激励计划（草案）》等的
相关规定，完成了限制性股票激励计划授予登记工作。
（七）2021 年 4 月 8 日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监
事会第十六次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》，4 名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条
件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票 110,000 股。公司独立董
事发表了独立意见，公司监事会发表了同意的意见，并决议将相关议案提交公
司 2020 年年度股东大会审议。
2021 年 4 月 29 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销 4 名
已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 11 万股。并于同
日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》
（公告编号：2021-023），就减资事宜通知了债权人。
（八）2021 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励
计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授
予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（九）在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，激励对象杨志轩因
个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票 1.00 万股，本次激励
计划授予数量由 26.50 万股调整为 25.50 万股，授予人数由 20 人调整为 19 人。
2021 年 6 月 17 日，公司根据《股权激励管理办法》，深圳证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，《激励计划（草案）》等的
相关规定，完成了限制性股票激励计划授予登记工作。
（十）2021 年 7 月 28 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监
事会第十八次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计
划首次授予部分回购价格的议案》。将首次授予部分回购价格由 3.423634 元/股
调整为 3.343726 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了
同意的意见。
（十一）2021 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届
监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个限售期届满，本激励计划第一个
限售期的解除限售条件已经全部成就，同意公司根据相关规定办理相应的解除
限售手续。本次可解除限售的激励对象共 53 名，可解除限售的限制性股票数量
为 56.85 万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同
意的意见。
（十二）2022 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过
了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，5 名激
励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，董事会决议同意公司回购注销
其已获授但尚未解除限售的限制性股票 52,000 股。公司独立董事发表了同意的
独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购
注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意了本次回购注
销。
2022 年 5 月 19 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于回购
注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销 5 名
已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 5.20 万股。并于
同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，
就减资事宜通知了债权人。
（十三）2022 年 6 月 21 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监
事会第三次会议，审议通过《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分及预留部分回购价格的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预
留部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该等事项发表
了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见。
（十四）2022 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监
事会第四次会议，审议通过《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该等事项发表了同
意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见。
二、本次解除限售需要满足的条件及条件成就情况
（一）本次限制性股票激励计划限售期
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票限售期为自激励对象
获授限制性股票完成登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本
计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量占获授限制
解除限售安排 解除限售时间
性股票数量比例
自授予登记完成之日起 12 个月
后的首个交易日起至授予登记
第一个解除限售期 30%
完成之日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月
后的首个交易日起至授予登记
第二个解除限售期 30%
完成之日起 36 个月内的最后一
个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月
后的首个交易日起至授予登记
第三个解除限售期 40%
完成之日起 48 个月内的最后一
个交易日当日止
（二）本次限制性股票激励计划授予限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对
象已获授的限制性股票才能解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格
不得高于授予价格。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。
3、公司层面业绩考核目标
（1）公司业绩考核目标
对于按照本计划授予的限制性股票，分年度对公司财务业绩指标进行考核，
以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件。
首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售业绩考核目标：以 2019 年公
司业绩为基数，2021 年净利润增长率不低于 110%（上述“净利润”指标以扣除
非经常性损益并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计
算依据）。
4、个人层面业绩考核要求
（1）激励对象的一般考核要求
在公司层面业绩考核达标的情况下，所有激励对象上年度绩效考核合格的
情况下才能获得授予和解除限售限制性股票的资格。
根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效评价结果划
分为优秀、良好、合格、合格但有待改进、不合格五个档次。
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量＝激励对象上年度绩效考
核结果对应的标准系数×激励对象当年计划解除限售的限制性股票数量
绩效考核结果 优秀 良好 合格 合格但有待改进 不合格
标准系数 1.0 0.75 0.5 0
（2）高级管理人员的特殊考核要求
激励对象是公司高级管理人员的，若本计划有效期内该高级管理人员发生
调离原职位的情况，还需考核其离任审计结果。如高级管理人员的离任审计结
果不合格，公司不再依本计划继续授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票，由公司回购注销。
（三）本次解除限售条件成就情况
1、本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期已经届满
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票限售期为自激励对象
获授限制性股票完成登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月。第二个限售期解
除限售时间为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分的授予登记日为 2020 年 7 月
23 日，首次授予部分的第二个限售期已于 2022 年 7 月 22 日届满。
2、公司层面业绩考核要求
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 23 日出具的《审
计报告》（中汇会审[2020]1975 号），中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于
2022 年 4 月 26 日出具的《审计报告》（中汇审字（2022）3222 号），以及公司董
事会及监事会审核结论，并经本所律师查验，公司层面业绩考核要求满足情况
如下：
以 2019 年公司业绩为基数，2021 年净利润增长率不低于 110%（上述“净
利润”指标以扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经
审计的净利润为计算依据）。
3、个人层面绩效考核要求
根据公司出具的说明，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四
次会议审议通过的《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
限售期解除限售条件成就的议案》，截止本法律意见书出具之日，本次申请解除
限售的 48 名激励对象上年度绩效考核结果满足全额解除限售条件。
4、其他条件满足情况
（1）根据公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议决议、
公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见等相关会
议文件及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 26 日出具的《审
计报告》（中汇审字（2022）3222 号），并经查验公司公开披露的公告，截至本
法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）根据公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议决议、
公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见等相关会
议文件及公司出具的说明，并经本所律师检索中国证监会、深圳证券交易所、
上海证券交易所官方网站（查询日期：2022 年 8 月 29 日），截至前述查询日，
激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
三、结论意见
综上，本所律师认为，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个限售期解除限售条件已成就，本次解除限售条件事项已经取得现阶段必要的
授权和批准，符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于宁波横河精密工业股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》
的签字页）
