新晨科技：董事会议事规则（2017年1月）2017-01-19
新晨科技股份有限公司 董事会议事规则
新晨科技股份有限公司
董事会议事规则
（2017 年 1 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式
和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科
学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》( 以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法
律、法规、规范性文件及《新晨科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）制定本议事规则（以下简称“本规则”）。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构、依据《公司法》等相关
法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司设董事长 1 人，全部董事
由股东大会选举产生。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 证券事务部作为董事会的办事机构，负责董事会会议的组织协调工作，会议召
开前，负责安排会议议程，准备会议文件，寄送会议材料，组织安排召开会议，
负责起草会议决议草案和整理会议纪要。会议召开时，负责作好现场会议记录，
协助主持人清点票数。
第五条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、
法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第六条 董事会依法行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的发展规划、经营计划和投资方案、借款计划及方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 拟定董事会各专业委员会的设立方案，确定其组成人员；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或本规则授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可将其部分职权授予董事长、
其他一位或多位董事或总经理行使。董事会的授权内容应当明确、具体。
第三章 董事会的授权
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第七条 董事会应当建立严格的审查和决策程序。公司的下列重大交易，应当经董事会
审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括但不限于以下事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托
理财，对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资
助等）；提供担保（含对子公司担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研
究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）。
（六） 关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上
的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产值 0.5%以上的关联交易；交易金额在人民币 1000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上的关联交易，董事会审
议通过后提交股东大会审议。
公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，或者经股东
大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
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超过以上权限的交易应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
第四章 董事会会议制度
第八条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度
各召开一次定期会议。
第九条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征
求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 二分之一以上独立董事提议时；
（四） 监事会提议时；
（五） 董事长认为必要时；
（六） 总经理提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 公司章程规定的其他情形。
第十一条 临时会议的提议程序。
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
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（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长、董事
长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当在接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并
主持会议。
第十二条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前十日和五日将书面
会议通知，通过专人送达、邮件、电子邮件、传真或者其他方式提交全体董事
和监事以及总经理、董事会秘书。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并
做相应记录。
遇有紧急情况需要立即召开董事会临时会议时，可以通过电话或其他口头方式
发出会议通知，董事应予协助配合，会议召集人应在会议上作出说明。
第十四条 会议通知的内容
（一） 会议召开的日期、时间和地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 会议期限；
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（四） 会议内容和议题；
（五） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六） 董事表决所必需的会议材料；
（七） 会议通知发出的日期；
（八） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（九） 联系人和联系方式；
（十） 其他事项。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第十五条 会议通知的变更
董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变
更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十六条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出
席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会
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议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项议案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门
授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
第十八条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十九条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮
件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
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规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾
参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议案
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。
第二十一条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议资料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表
意见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会
计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十二条 会议表决
每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述表决意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上表决意向的，会议主持人应当要求有关
董事重新选择，如不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择，也没
有委托的，视为弃权。
第二十三条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事务部有关工作人员应当及时收集
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董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
第二十四条 决议的形成
除本规则第二十五条规定情形外，董事会审议通过会议议案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、行政法
规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十五条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：
（一） 依据相关法律、法规规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应将该议案提交股东大会审
议。
第二十六条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第二十七条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将拟提交董事会审议
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的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会做出分配的决议后，应当要求注册会计
师出具正式的审计报告，董事会再根据经注册会计师出具的正式审计报告对定
期报告的其他相关事项做出决议。
第二十八条 议案未获通过的处理
议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在
一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第二十九条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者
因会议材料不充分等其他原因导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当建议对该议题进行暂缓表决。
建议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，应有详细会议记录，并可
视需要进行全程录像、录音和文字记述。
第三十一条 会议记录
董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应
当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 会议审议的议案，每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议
案的表决意向；
（六） 每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或
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弃权的票数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十二条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作人员对会议召开
情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作
单独的决议记录。
第三十三条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记
录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为同意会议记录和决议记录的内容。
第三十四条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决
议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。
第三十五条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的
董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十六条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议资料、会议签到簿、董事代为出席的授
权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五章 附 则
第三十七条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
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第三十八条 本规则所称“以上”、 “以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、
“低于”不含本数。
第三十九条 本规则与公司章程相冲突的，以公司章程为准。
第四十条 本规则的解释权、修改权属于公司董事会。
第四十一条 本规则自股东大会决议通过之日起施行。本规则的修改和废止需经股东大会以
普通决议方式审议通过。
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二○一七年一月
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