新晨科技：对外担保管理制度（2017年1月）2017-01-19
新晨科技股份有限公司 对外担保管理制度
新晨科技股份有限公司
对外担保管理制度
（2017年1月制定）
第一章 总 则
第一条 为规范新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理工作，严格
控制对外担保产生的债务风险，保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国物权法》（以下简称“《物权法》”）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下
简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）等相关法律、法规、规范性文件
以及《新晨科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司所属全资及控股子公司（以下简称“子公司”）。
第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其他单位或个人提供的保
证、抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本公司对子公司的担保。
担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银
行承兑汇票、银行保函等。
第四条 公司提供对外担保，应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
第五条 公司对对外担保行为实行统一管理。公司的分支机构、职能部门不得擅自对外
提供担保。
未经公司董事会或股东大会批准，公司及子公司不得对外担保，也不得相互提
供担保。
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第六条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风
险，并应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。
第七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说
明，并发表独立意见。
第八条 公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保或其他有效防范担保风险
的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必
须与公司担保的金额相当。
公司为子公司提供担保的，公司可以不要求子公司提供反担保。
第二章 担保的审批
第一节 被担保人的条件
第九条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且满足下列条件之一的单位提
供担保：
（一）因公司业务的需要相互提供担保的单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。
第十条 虽不具备本制度第九条规定的条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作
关系的申请担保人（包括单位和个人），担保风险较小的，经公司董事会成员
三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，公司可以为其提供担保。
第二节 担保的审查
第十一条 公司对外担保申请由公司财务部统一负责受理，申请担保人应当至少提前15
个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一） 申请担保人的基本情况（如单位名称或个人姓名，住所或地址，法定
代表人姓名，经营范围，营业期限，实际从事的主营业务，最近一年
及最近一期的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务信息）；
（二） 担保的主债务情况说明；
（三） 申请担保人对主债务的偿债计划，以及还款资金来源的说明；
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（四） 担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范
围、担保期限等）；
（五） 反担保方的基本情况、反担保方案及反担保合同（或担保函）的主要
条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）。
第十二条 申请担保人提交担保申请书时，应当同时提供与担保相关的资料，至少应包括：
（一） 申请担保人及反担保方的企业法人营业执照、社会团体法人资格证书、
个人身份证等复印件；
（二） 申请担保人、反担保方最近一年的审计报告及最近一期的财务报表原
件；
（三） 申请担保人拟签订或已签订的主债务合同；
（四） 拟签订的担保合同（或担保函）、反担保合同（或担保函）文本；
（五） 如反担保方系以房产、土地使用权、机动车辆、商标、专利等财产提
供抵押、质押反担保的，应提供有关财产的权属证书；
（六） 申请担保人、反担保方是否存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件的说明；
（七） 本公司认为需要提交的其他资料。
第十三条 公司财务部受理申请担保人的申请后，应及时将有关资料转交财务负责人，并
会同证券事务部对申请担保人、反担保方的财务状况和资信情况进行调查，并
对公司提供担保的风险进行评估。
公司财务部与证券事务部在调查核实申请担保人、反担保方的财务状况和资信
情况时，至少应包括以下内容：
（一） 企业法人营业执照、社会团体法人资格证书或个人身份证等文件是否
真实有效；
（二） 申请担保的主债务合同、担保合同（或担保函）、反担保合同（或担
保函）是否合法、合规；
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（三） 对申请担保人、反担保方最近一年及最近一期的审计报告、财务报表
及其是否具备偿债能力的情况说明及分析；
（四） 申请担保人提供的反担保是否充分，用作反担保的财产权属是否存在
瑕疵；
（五） 申请担保人是否具有良好的资信，其在开户银行有无不良贷款记录；
（六） 其他有助于分析申请担保人的财务状况、资信情况的资料。
财务部与证券事务部经调查形成书面报告后，应将书面报告连同担保申请书及
附件复印件等相关资料送交财务负责人审核。财务负责人在审核同意后，提交
董事会秘书及证券事务部进行合规性复核。
第十四条 公司董事会秘书及证券事务部在收到财务负责人提交的担保申请相关资料后，
应及时进行合规性复核。董事会秘书在复核同意后，应及时组织履行董事会或
股东大会的审批程序。
第十五条 公司董事会在审核申请担保人的担保申请时，应当审慎对待和严格控制对外担
保可能产生的债务风险。董事会认为必要时可聘请外部专业机构对实施对外担
保的风险进行评估以作为董事会或股东大会的决策依据。
第十六条 申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
（一） 申请担保人的主体资格不合法的；
（二） 申请担保人提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；
（三） 申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；
（四） 公司曾经为申请担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿及/
或拖欠本息等情形，给公司造成损失的；
（五） 申请担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按
期清偿债务的；
（六） 申请担保人在上一年度发生重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏
损的；
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（七） 申请担保人在申请担保时有欺诈行为，或申请担保人与反担保方、债
权人存在恶意串通情形的；
（八） 反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担
保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产的；
（九） 申请担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件，影响其清偿债务能力的；
（十） 公司董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三节 担保的审批权限和程序
第十七条 公司对外担保必须经公司董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担
保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第十八条 公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过后实施：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三） 公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保。
（四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过3,000万元人民币；
（七） 法律、行政法规或公司章程规定的其他担保情形。
公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应经董事会审议通过后提交
股东大会审议。
股东大会审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
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过。
第十九条 本制度第十八条所列情形以外的其他对外担保，经公司董事会审议批准后即可
实施。
第二十条 应由董事会审批的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并经全体独立董事三分之二以上同意。
董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得对该项议案行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十一条 公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，该股东不得参加该事项的表
决。该项表决由出席股东大会会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第二十二条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董
事会或股东大会进行决策的依据。
第二十三条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会
计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向
董事会和监管部门报告并公告。
第三章 担保合同及反担保合同的订立
第二十四条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保函，下同）。
第二十五条 担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字，其他任何人
不得擅自代表公司签订对外担保合同。
未经公司董事会或者股东大会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。
第二十六条 担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规定，主要条款明
确且无歧义。
第二十七条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定以下条款：
（一） 被担保的债权种类、金额；
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（二） 债务人履行债务的期限；
（三） 担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
（四） 各方的权利、义务和违约责任；
（五） 适用法律和解决争议的办法；
（六） 各方认为需要约定的其他事项。
第二十八条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财务部会同证券事
务部妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办
理抵押或质押的登记手续。
第四章 担保的日常管理和风险控制
第二十九条 对外担保由财务部门经办、审计部协助办理。
第三十条 对外担保过程中，财务部门的主要职责如下：
（一） 对被担保单位进行资信调查，评估；
（二） 具体办理担保手续；
（三） 在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四） 认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五） 及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六） 办理与担保有关的其他事宜。
第三十一条 对外担保过程中，审计部的主要职责如下：
（一） 协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（二） 负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
（三） 负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四） 公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（五） 办理与担保有关的其他事宜。
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第三十二条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行
等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期
限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合
同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十三条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料
和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、
对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向
董事会汇报。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关
责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
第三十四条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，
或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办
部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程
序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十五条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应
立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董
事会。
第三十六条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部
门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十七条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必
要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，
应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失
的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十八条 财务部和审计部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办
法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理办公会议、董事会和监事会。
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第三十九条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，
应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第四十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部、
审计部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 担保信息的披露
第四十一条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规
定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十二条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况
向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十三条 对于第十八条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中
国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股
东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股
子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出
现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第四十四条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者
控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的
保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章 法律责任
第四十五条 公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度，擅自签订担保合同或者越权
签订担保合同的，公司将追究有关当事人的责任。
第四十六条 在公司依法无须承担担保责任的情况下，如任何人擅自代表公司同意承担担保
责任的，公司将追究有关当事人的责任。
第四十七条 公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度，怠于履行职责，给公司造成
损失的，公司董事会将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度，决定给
予责任人相应的处分。
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第七章 附 则
第四十八条 本制度所称“对外担保总额”，是指包括本公司对全资、控股子公司担保在内的
本公司对外担保总额与全资、控股子公司对外担保总额之和。
本制度所称“总资产”、“净资产”，应以合并财务报表的数据为准。
第四十九条 公司的全资、控股子公司的对外担保，比照本制度的规定执行。
第五十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定执行。
第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十二条 本制度自股东大会决议通过之日起施行，修改时亦同。
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