证券代码：300542           证券简称：新晨科技          公告编号：2017-019



                   新晨科技股份有限公司
             第八届董事会第二十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议
会议通知于 2017 年 4 月 10 日以邮件方式发出，并于 2017 年 4 月 20 日在公司会
议室以现场方式召开。本次董事会会议由董事长康路召集并主持。本次会议应到
董事 7 人，实到董事 7 人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议
的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《新晨科技股份有限公
司章程》的规定。



    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于新晨科技股份有限公司 2016 年年度报告及摘要的议案》

    新晨科技股份有限公司 2016 年年度报告及摘要已经编制完成。经审议，董
事会认为：该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董
事会及董事对该报告内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。会议决
定通过该报告，并按规定对外公开披露。

    《新晨科技股份有限公司 2016 年年度报告》及《新晨科技股份有限公司 2016
年年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    《新晨科技股份有限公司 2016 年年度报告》尚需提请公司 2016 年年度股东
大会审议。

    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    2、审议通过《关于新晨科技股份有限公司 2016 年度董事会工作报告的议
案》

    2016 年度，董事会遵照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
认真履行《公司章程》赋予的责任，真诚地以公司及股东最大利益为出发点，充
分发挥各自领域的专业优势，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司良好
的运作和可持续发展。

    《新晨科技股份有限公司 2016 年度董事会工作报告》的具体内容详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提请公司 2016 年年度股东大会审议。

    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    3、审议通过《关于新晨科技股份有限公司 2016 年度总经理工作报告的议
案》

   公司总经理张燕生先生在会议上作了 2016 年度总经理工作报告，董事会认
为，总经理工作报告客观、真实地反映了公司 2016 年的经营情况，并结合公司
实际情况对 2017 年的工作计划作了规划和安排。

    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    4、审议通过《关于新晨科技股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告的
议案》

   公司独立董事汤金资、高冠江、罗炜分别向董事会递交了 2016 年度述职报
告，并将在公司 2016 年年度股东大会上述职。
   《新晨科技股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告》的具体内容详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    5、审议通过《关于新晨科技股份有限公司 2016 年度财务报告的议案》

    公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度财务报告进
行了审计并出具了大华审字[2017]003661 号《新晨科技股份有限公司审计报告》。
    《新晨科技股份有限公司审计报告》的具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

       6、审议通过《关于新晨科技股份有限公司 2016 年度财务决算报告的议案》

    经审议，董事会认为：公司 2016 年度财务决算报告真实、准确、完整地反
映了公司 2016 年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。

    《新晨科技股份有限公司 2016 年度财务决算报告》的具体内容详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提请公司 2016 年年度股东大会审议。

    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

       7、审议通过《关于新晨科技股份有限公司 2016 年度利润分配预案的议案》

    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年年初母公司未分配利润
为 182,412,687.88 元，2016 年母公司实现净利润为 31,254,608.45 元；母公司提
取盈余公积 3,125,460.85 元；当年母公司实现可供分配利润为 28,129,147.60 元；
至 2016 年末母公司可供分配利润 210,541,835.48 元。
    董事会拟定本次利润分配预案如下：
    董事会拟定本次利润分配预案为：以 2016 年末总股本 90,150,000.00 股为基
数，以现金股利方式向全体股东派发红利 6,310,500.00 元，计每 10 股分配现金
红利 0.70 元（含税）。剩余未分配利润结转下一年度。

    《新晨科技股份有限公司 2016 年度利润分配预案》的具体内容详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事就此议案发表明确的同意意见。

    本议案尚需提请公司 2016 年年度股东大会审议。

    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    8、审议通过《关于新晨科技股份有限公司 2017 年度财务预算报告的议案》

   董事会本着谨慎性原则，结合对市场的预测和业务拓展计划，依据 2017 年
度合同签约计划、人力资源需求等经营计划，制订了 2017 年度财务预算。
   本议案尚需提请公司 2016 年年度股东大会审议。

    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    9、审议通过《关于新晨科技股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告的议案》

    公司 2016 年度募集资金的存放与使用均符合中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行
为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    《新晨科技股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    独立董事就此议案发表明确的同意意见，保荐机构安信证券股份有限公司出
具了《安信证券股份有限公司关于新晨科技股份有限公司募集资金年度使用情况
的 专 项核查意见》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核 字
[2017]001490 号《新晨科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    10、审议通过《关于新晨科技股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报
告的议案》

    根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司内部控制制度和评价办
法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司认真开展了公司治理及内部
控制的自查工作，对公司 2016 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）内部
控制制度的有效性进行了评价，并编制了《新晨科技股份有限公司 2016 年度内
部控制自我评价报告》。

    《新晨科技股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告》的具体内容详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    独立董事就此议案发表明确的同意意见，保荐机构安信证券股份有限公司出
具了《安信证券股份有限公司关于新晨科技股份有限公司 2016 年度内部控制自
我评价报告的核查意见》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字
[2017]001489 号《新晨科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，具体内容详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    11、审议通过《关于新晨科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用
情况的专项说明的议案》

    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录
第 10 号——定期报告披露相关事项》的规定，公司对关联方资金占用情况进行
了专项核查，并编制了《2016 年度控股股东及其他关联人资金占用情况汇总表》，
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了审核并出具了《新晨科技
股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，公司董事就相
关事项进行了讨论，审议通过了本议案。

    独立董事就此议案发表明确的同意意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了大华特字[2017]001755 号《新晨科技股份有限公司控股股东及其他关联方
资 金 占 用 情 况 的 专 项 说 明 》， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    董事康路先生、张燕生先生、杨汉杰先生为关联董事，回避了对该议案的表
决，其余 4 名董事参与了表决。

    表决结果：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避表决 3 票。

    12、审议通过《关于新晨科技股份有限公司关于聘请 2017 年度会计师事务
所的议案》

    经审议，董事会认为：2016 年度担任公司财务审计机构的大华会计师事务
所（特殊普通合伙）在对公司财务数据进行审计的过程遵循《中国注册会计师独
立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，
认真地完成了公司各项审计工作，公允合理地发表了独立审计意见。同意续聘大
华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017 年度审计机构，聘用期自 2016
年度股东大会审议通过之日起生效，有效期一年。

    独立董事就此议案发表明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提请公司 2016 年年度股东大会审议

    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    13、审议通过《关于召开新晨科技股份有限公司 2016 年年度股东大会的议
案》

    《关于召开新晨科技股份有限公司 2016 年度股东大会的通知》详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。



       三、备查文件
       1、新晨科技股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议。

       特此公告。



                                     新晨科技股份有限公司董事会

                                         2017 年 4 月 20 日