新晨科技股份有限公司

                        2016 年度董事会工作报告

       2016 年度，公司董事会全体成员遵照《中华人民共和国公司法》（以下简
 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
 及《新晨科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
 认真履行《公司章程》赋予的职责，真诚地以公司及股东最大利益为出发点行事，
 充分发挥各自领域的专业优势，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司良
 好的运作和可持续发展。

       现将 2016 年度具体工作情况汇报如下：

       一、2016 年度内董事会会议召开情况

       2016 年度公司共召开 9 次董事会会议，董事会的召开符合《公司法》、《公
 司章程》及《董事会议事规则》等的规定，履行了必要的法律程序，会议召开及
 决议内容均合法有效，不存在董事会或高级管理人员违反《公司法》及其他规定
 行使职权的情形。具体情况如下：

序号        届次         会议日期                         审议事项
                                       审议通过公司首次公开发行摊薄即期回报的风险及填
       第八届董事会第   2016 年 1 月   补措施、董事和高管关于公司填补回报措施能够得到
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         十四次会议         4日        切实履行作出的承诺、关于召开 2016 年第一次临时
                                       股东大会的议案等
                                       审议通过《2015 年度总经理工作报告》、《2015 年
                                       度董事会工作报告》、《2015 年度财务决算报告》、
                                       《2015 年度利润分配预案》、《2016 年度财务预算
                                       报告》、《2015 年度财务报告》、《2015 年度独立
       第八届董事会第    2016 年 2
 2                                     董事工作报告》、2013-2015 年度审计报告及财务报
         十五次会议       月2 日
                                       表、公司 2016 年度-2018 年度股东分红回报规划、关
                                       于聘请 2016 年度会计师事务所的议案、2016 年度研
                                       发项目议案及关于召开 2015 年年度股东大会的议案
                                       等
       第八届董事会第    2016 年 2     审议通过关于撤销 《公司 2015 年度利润分配预案的
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         十六次会议       月 20 日     决议》的议案
       第八届董事会第    2016 年 3     审议通过《关于修改公司申请首次公开发行股票并在
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         十七次会议       月 11 日     创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行

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                                          股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于
                                          提请股东大会延长对董事会全权办理公司首次公开发
                                          行股票并在创业板上市有关事宜的授权的议案》、《关
                                          于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润
                                          分配的议案》等
                                          审议通过公司向招商银行北京世纪城支行、浦发银行
       第八届董事会第     2016 年 6       北京分行申请综合授信额度及董事长康路为上述综合
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         十八次会议        月8 日         授信额度提供担保涉及关联交易事项的议案、召开
                                          2016 年第二次临时股东大会的议案等
       第八届董事会第     2016 年 7
 6                                        审议通过三年一期审计报告和财务报表的议案等
         十九次会议        月 27 日
       第八届董事会第    2016 年 9 月 7
 7                                        审议通过聘任丁菲为公司证券事务代表的议案等
         二十次会议           日
       第八届董事会第    2016 年 10 月    审议通过公司开立募集资金专项账户并签订募集资金
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       二十一次会议          8日          三方监管协议的议案等
                                          审议通过《公司 2016 年第三季度报告的议案》、公司
                                          变更公司注册资本的议案、修订《公司章程》及办理
                                          工商变更登记的议案、修订《公司募集资金管理制度》、
       第八届董事会第    2016 年 10 月
 9                                        《投资者关系管理制度》的议案、召开 2016 年第三次
       二十二次会议         27 日
                                          临时股东大会的议案、关于募投项目研发费用中人工
                                          费用先以自有资金账户支付，每季再从募集资金账户
                                          划拨的议案等

       二、2016 年度召集召开股东大会情况及决议执行情况

       2016 年公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规，在
 《公司章程》、《股东大会议事规则》框架下，召集、召开股东大会，确保股东
 依法行使权利，相关程序及决议合法有效。经董事会召集组织的股东大会的共召
 开四次。具体情况如下：

序号        届次          会议日期                            审议事项

                                          审议通过公司首次公开发行摊薄即期回报的风险及填
       2016 年第一次临     2016 年
 1                                        补措施、董事和高管关于公司填补回报措施能够得到
         时股东大会       1 月 19 日
                                          切实履行作出的承诺的议案等

                                          审议通过《2015 年度董事会工作报告》、《2015 年度监
                                          事会工作报告》、《2015 年度财务决算报告》、《2015
                                          年度不进行利润分配的议案》、《2016 年度财务预算报
       2015 年年度股东     2016 年        告》、《2015 年度独立董事工作报告》、关于聘请 2016
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            大会          3 月 26 日      年度会计师事务所的议案、关于修改公司申请首次公
                                          开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司
                                          首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议
                                          案》、《关于提请股东大会延长对董事会全权办理公司

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                                      首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的授权的
                                      议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市
                                      前滚存利润分配的议案》、公司 2016 年度-2018 年度
                                      股东分红回报规划等

                                      审议通过公司向招商银行北京世纪城支行、浦发银行
    2016 年第二次临     2016 年
3                                     北京分行申请综合授信额度及董事长康路为上述综合
      时股东大会       7 月 11 日
                                      授信额度提供担保涉及关联交易事项的议案等
    2016 年第三次临   2016 年 11 月   审议通过修订《公司章程》及办理工商变更登记的议
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      时股东大会         15 日        案、修订《公司募集资金管理制度的议案》等

    上述股东大会决议事项，董事会均进行了认真执行。
    三、独立董事履职情况
    公司三位独立董事，均严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等其他有关法律
法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，在 2016
年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事
会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用。
一方面， 严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权
益，促进公司规范运作；另一方面，发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究
公司的发展方向，为公司的审计工作及内控、薪酬激励、提名任命、战略规划等
工作提出来意见和建议。
    四、董事会专门委员会运行情况
    公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会 4 个专门委员会，就各专业性事项进行研究，提出意见及建议。各专门委员
会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
    （一）董事会审计委员会
    董事会审计委员会主要依据《审计委员会工作细则》、《审计委员会年报工
作规程》及其他有关规定积极开展工作并认真履行职责，指导和监督内部审计工
作，审查内控制度，审核公司财务信息及披露，协调与会计师事务所关系等内、
外部审计工作。报告期内，公司共召开了 4 次审计委员会，对定期报告、内部审
计报告、募集资金使用情况的核查等事项进行了讨论和审议，相关会议均按照有
关规定的程序召开。
    （二）董事会战略发展委员会

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    董事会战略发展委员会主要依据《战略发展委员工作细则》的相关规定，积
极开展相关工作，认真履职，结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，
对公司长期发展规划、经营目标、发展方针等提出建议。报告期内，公司共召开
了 1 次战略发展委员会，对公司发展规划（2016-2018 年）等事项进行了讨论和
审议，相关会议均按照有关规定的程序召开。
    （三）董事会薪酬与考核委员会
    董事会薪酬与考核委员会主要依据《薪酬与考核委员工作细则》的相关规定，
积极履行职责并提出合理化建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在
薪酬考核方面的科学性。报告期内，公司共召开了 1 次董事会薪酬与考核委员会，
对公司 2015 年度董事会薪酬与考核委员会工作报告等事项进行了讨论和审议，
相关会议均按照有关规定的程序召开。
    （四）董事会提名委员会
    董事会提名委员会主要依据《提名委员会议事规则》的相关规定，秉着勤勉
尽职的态度履行职责，在公司董事会、高级管理人员的选人方面发挥了重要作用。
报告期内，公司共召开了 1 次提名委员会，对公司正在履职的董事、高级管理人
员履职情况等事项进行了讨论和审议，相关会议均按照有关规定的程序召开。
    五、公司信息披露情况
    董事会严格执行中国证监会、深圳证券交易所信息披露的相关规定以及公司
《信息披露管理制度》等规章制度以及相关法律法规的规定，认真履行信息披露
义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司信息披露真
实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
    六、投资者管理管理情况
    2016 年度，公司高度重视投资者关系管理工作，有效地增进了投资者与公
司的交流。严格按照规定采用现场会议和网投票相结合的方式召开股东大会，以
便于广大投资者积极参与股东大会审议，实现股东决策。通过电话、传真、邮箱、
投资者互动平台、现场调研等多种渠道加强与个人投资者、机构投资者的联系和
沟通。合理、妥善地安排机构投资者等特定对象到公司现场调研等接待工作，切
实做好未公开信息的保密工作。同时，对投资者管理管理活动的相关记录及时进


                                     4
行披露，保障投资者公平获取信息的权利。2016 年度，投资者管理管理工作较
圆满，有效地增进了投资者与公司的交流，为公司树立健康、规范、透明的公众
形象打下了坚实的基础。
    七、董事会 2017 年工作任务
    （一）组织召开好股东大会。
    （二）召开好董事会，充分发挥各位董事的专长，严格遵守《公司法》、《证
券法》等法律法规，充分履行《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会各项
决议，规范运作，科学决策。全体董事要廉洁自律、恪尽职守，勤勉尽责，努力
完成 2017 年度各项工作任务。
    （三）积极创造条件，确保独立董事和董事会各委员会较好地发挥作用，促
进公司的规范运作。
    （四）强化管理工作，尤其是内部控制工作，确保公司经营风险可控。
    （五）完成股东大会交办其它工作。




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                                                   董事会
                                              2017 年 4 月 20 日




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