新晨科技:2016年度董事会工作报告2017-04-21
新晨科技股份有限公司
2016 年度董事会工作报告
2016 年度,公司董事会全体成员遵照《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)
及《新晨科技股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,
认真履行《公司章程》赋予的职责,真诚地以公司及股东最大利益为出发点行事,
充分发挥各自领域的专业优势,勤勉尽责地开展董事会各项工作,保障了公司良
好的运作和可持续发展。
现将 2016 年度具体工作情况汇报如下:
一、2016 年度内董事会会议召开情况
2016 年度公司共召开 9 次董事会会议,董事会的召开符合《公司法》、《公
司章程》及《董事会议事规则》等的规定,履行了必要的法律程序,会议召开及
决议内容均合法有效,不存在董事会或高级管理人员违反《公司法》及其他规定
行使职权的情形。具体情况如下:
序号 届次 会议日期 审议事项
审议通过公司首次公开发行摊薄即期回报的风险及填
第八届董事会第 2016 年 1 月 补措施、董事和高管关于公司填补回报措施能够得到
1
十四次会议 4日 切实履行作出的承诺、关于召开 2016 年第一次临时
股东大会的议案等
审议通过《2015 年度总经理工作报告》、《2015 年
度董事会工作报告》、《2015 年度财务决算报告》、
《2015 年度利润分配预案》、《2016 年度财务预算
报告》、《2015 年度财务报告》、《2015 年度独立
第八届董事会第 2016 年 2
2 董事工作报告》、2013-2015 年度审计报告及财务报
十五次会议 月2 日
表、公司 2016 年度-2018 年度股东分红回报规划、关
于聘请 2016 年度会计师事务所的议案、2016 年度研
发项目议案及关于召开 2015 年年度股东大会的议案
等
第八届董事会第 2016 年 2 审议通过关于撤销 《公司 2015 年度利润分配预案的
3
十六次会议 月 20 日 决议》的议案
第八届董事会第 2016 年 3 审议通过《关于修改公司申请首次公开发行股票并在
4
十七次会议 月 11 日 创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行
1
股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于
提请股东大会延长对董事会全权办理公司首次公开发
行股票并在创业板上市有关事宜的授权的议案》、《关
于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润
分配的议案》等
审议通过公司向招商银行北京世纪城支行、浦发银行
第八届董事会第 2016 年 6 北京分行申请综合授信额度及董事长康路为上述综合
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十八次会议 月8 日 授信额度提供担保涉及关联交易事项的议案、召开
2016 年第二次临时股东大会的议案等
第八届董事会第 2016 年 7
6 审议通过三年一期审计报告和财务报表的议案等
十九次会议 月 27 日
第八届董事会第 2016 年 9 月 7
7 审议通过聘任丁菲为公司证券事务代表的议案等
二十次会议 日
第八届董事会第 2016 年 10 月 审议通过公司开立募集资金专项账户并签订募集资金
8
二十一次会议 8日 三方监管协议的议案等
审议通过《公司 2016 年第三季度报告的议案》、公司
变更公司注册资本的议案、修订《公司章程》及办理
工商变更登记的议案、修订《公司募集资金管理制度》、
第八届董事会第 2016 年 10 月
9 《投资者关系管理制度》的议案、召开 2016 年第三次
二十二次会议 27 日
临时股东大会的议案、关于募投项目研发费用中人工
费用先以自有资金账户支付,每季再从募集资金账户
划拨的议案等
二、2016 年度召集召开股东大会情况及决议执行情况
2016 年公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规,在
《公司章程》、《股东大会议事规则》框架下,召集、召开股东大会,确保股东
依法行使权利,相关程序及决议合法有效。经董事会召集组织的股东大会的共召
开四次。具体情况如下:
序号 届次 会议日期 审议事项
审议通过公司首次公开发行摊薄即期回报的风险及填
2016 年第一次临 2016 年
1 补措施、董事和高管关于公司填补回报措施能够得到
时股东大会 1 月 19 日
切实履行作出的承诺的议案等
审议通过《2015 年度董事会工作报告》、《2015 年度监
事会工作报告》、《2015 年度财务决算报告》、《2015
年度不进行利润分配的议案》、《2016 年度财务预算报
2015 年年度股东 2016 年 告》、《2015 年度独立董事工作报告》、关于聘请 2016
2
大会 3 月 26 日 年度会计师事务所的议案、关于修改公司申请首次公
开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司
首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议
案》、《关于提请股东大会延长对董事会全权办理公司
2
首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的授权的
议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市
前滚存利润分配的议案》、公司 2016 年度-2018 年度
股东分红回报规划等
审议通过公司向招商银行北京世纪城支行、浦发银行
2016 年第二次临 2016 年
3 北京分行申请综合授信额度及董事长康路为上述综合
时股东大会 7 月 11 日
授信额度提供担保涉及关联交易事项的议案等
2016 年第三次临 2016 年 11 月 审议通过修订《公司章程》及办理工商变更登记的议
4
时股东大会 15 日 案、修订《公司募集资金管理制度的议案》等
上述股东大会决议事项,董事会均进行了认真执行。
三、独立董事履职情况
公司三位独立董事,均严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等其他有关法律
法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求,在 2016
年度工作中,诚实、勤勉、独立地履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事
会各项议案,对公司重大事项发表了独立意见,充分发挥了独立董事的独立作用。
一方面, 严格审核公司提交董事会的相关事项,维护公司和公众股东的合法权
益,促进公司规范运作;另一方面,发挥自己的专业优势,积极关注和参与研究
公司的发展方向,为公司的审计工作及内控、薪酬激励、提名任命、战略规划等
工作提出来意见和建议。
四、董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会 4 个专门委员会,就各专业性事项进行研究,提出意见及建议。各专门委员
会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
(一)董事会审计委员会
董事会审计委员会主要依据《审计委员会工作细则》、《审计委员会年报工
作规程》及其他有关规定积极开展工作并认真履行职责,指导和监督内部审计工
作,审查内控制度,审核公司财务信息及披露,协调与会计师事务所关系等内、
外部审计工作。报告期内,公司共召开了 4 次审计委员会,对定期报告、内部审
计报告、募集资金使用情况的核查等事项进行了讨论和审议,相关会议均按照有
关规定的程序召开。
(二)董事会战略发展委员会
3
董事会战略发展委员会主要依据《战略发展委员工作细则》的相关规定,积
极开展相关工作,认真履职,结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况,
对公司长期发展规划、经营目标、发展方针等提出建议。报告期内,公司共召开
了 1 次战略发展委员会,对公司发展规划(2016-2018 年)等事项进行了讨论和
审议,相关会议均按照有关规定的程序召开。
(三)董事会薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会主要依据《薪酬与考核委员工作细则》的相关规定,
积极履行职责并提出合理化建议,促进公司在规范运作的基础上,进一步提高在
薪酬考核方面的科学性。报告期内,公司共召开了 1 次董事会薪酬与考核委员会,
对公司 2015 年度董事会薪酬与考核委员会工作报告等事项进行了讨论和审议,
相关会议均按照有关规定的程序召开。
(四)董事会提名委员会
董事会提名委员会主要依据《提名委员会议事规则》的相关规定,秉着勤勉
尽职的态度履行职责,在公司董事会、高级管理人员的选人方面发挥了重要作用。
报告期内,公司共召开了 1 次提名委员会,对公司正在履职的董事、高级管理人
员履职情况等事项进行了讨论和审议,相关会议均按照有关规定的程序召开。
五、公司信息披露情况
董事会严格执行中国证监会、深圳证券交易所信息披露的相关规定以及公司
《信息披露管理制度》等规章制度以及相关法律法规的规定,认真履行信息披露
义务,严把信息披露关,切实提高公司规范运作水平和透明度。公司信息披露真
实、准确、完整、及时、公平,能客观地反映公司发生的相关事项,确保没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
六、投资者管理管理情况
2016 年度,公司高度重视投资者关系管理工作,有效地增进了投资者与公
司的交流。严格按照规定采用现场会议和网投票相结合的方式召开股东大会,以
便于广大投资者积极参与股东大会审议,实现股东决策。通过电话、传真、邮箱、
投资者互动平台、现场调研等多种渠道加强与个人投资者、机构投资者的联系和
沟通。合理、妥善地安排机构投资者等特定对象到公司现场调研等接待工作,切
实做好未公开信息的保密工作。同时,对投资者管理管理活动的相关记录及时进
4
行披露,保障投资者公平获取信息的权利。2016 年度,投资者管理管理工作较
圆满,有效地增进了投资者与公司的交流,为公司树立健康、规范、透明的公众
形象打下了坚实的基础。
七、董事会 2017 年工作任务
(一)组织召开好股东大会。
(二)召开好董事会,充分发挥各位董事的专长,严格遵守《公司法》、《证
券法》等法律法规,充分履行《公司章程》赋予的职责,认真执行股东大会各项
决议,规范运作,科学决策。全体董事要廉洁自律、恪尽职守,勤勉尽责,努力
完成 2017 年度各项工作任务。
(三)积极创造条件,确保独立董事和董事会各委员会较好地发挥作用,促
进公司的规范运作。
(四)强化管理工作,尤其是内部控制工作,确保公司经营风险可控。
(五)完成股东大会交办其它工作。
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2017 年 4 月 20 日
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