国浩律师（北京）事务所

                                    关于

                   新晨科技股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项

                                      之



                           法律意见书




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                         网址：http://www.grandall.com.cn
新晨科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划                                                         法律意见书




                                                   目录

第一部分      律师应当声明的事项 ...................................................................... 5

第二部分      正文 ............................................................................................... 6

    一、      关于本次股权激励计划调整及授予的批准和授权 ........................... 6

    二、      关于本次激励计划调整的具体情况 ................................................ 8

    三、      本次股权激励计划的授予 ............................................................... 8

    四、      结论性意见 .................................................................................. 10




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                                           释义

除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：


新晨科技、公司                 指           新晨科技股份有限公司


本所/本所律师                  指           国浩律师（北京）事务所及律师


《限制性股票激励计划》
                                            《新晨科技股份有限公司 2017 年限制性
/本激励计划/本次激励计 指
                                            股票激励计划》
划


                                            《新晨科技股份有限公司 2017 年限制性
《考核管理办法》               指
                                            股票激励计划实施考核管理办法》


                                            公司根据本激励计划规定的条件和价格，
                                            授予激励对象一定数量的公司股票，该等
限制性股票                     指           股票设置一定期限的限售期，在达到本激
                                            励计划规定的解除限售条件后，方可解除
                                            限售流通


                                            按照本激励计划规定，获得限制性股票的
激励对象                       指           公司董事、高级管理人员、核心管理人员
                                            及核心技术（业务）骨干人员


                                            公司向激励对象授予限制性股票的日期，
授予日                         指
                                            授予日必须为交易日


                                            公司向激励对象授予限制性股票时所确定
授予价格                       指
                                            的，激励对象获得公司股份的价格


                                            本激励计划设定的激励对象行使权益的条
限售期                         指
                                            件尚未成就，限制性股票不得转让、用于
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                                            担保或偿还债务的期间，自激励对象获授
                                            限制性股票完成登记之日起算


                                            本激励计划规定的解除限售条件成就后，
解除限售期                     指           激励对象持有的限制性股票可以解除限售
                                            并上市流通的期间


                                            根据本激励计划，激励对象所获限制性股
解除限售条件                   指
                                            票解除限售所必需满足的条件


《公司法》                     指           《中华人民共和国公司法》


《证券法》                     指           《中华人民共和国证券法》


《上市规则》                   指           《深圳证券交易所创业板股票上市规则》


《管理办法》                   指           《上市公司股权激励管理办法》


                                            《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股
《备忘录第 8 号》              指
                                            权激励计划》


《公司章程》                   指           现行有效的《新晨科技股份有限公司章程》


中国证监会                     指           中国证券监督管理委员会


深交所                         指           深圳证券交易所


中证登                         指           中国证券登记结算有限责任公司


元                             指           人民币元




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                             国浩律师（北京）事务所

                           关于新晨科技股份有限公司

           2017 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之

                                      法律意见书



                                                      国浩京证字[2017]第 0323 号

致：新晨科技股份有限公司

     国浩律师（北京）事务所在中华人民共和国（以下简称“中国”）具有执业
资格，可以从事与中国法律有关之业务。本所接受新晨科技的委托，作为公司本
次激励计划的特聘专项中国法律顾问，根据《公司法》、《证券法》以及《管理办
法》、《备忘录第 8 号》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划调整授予价格及确定限制
性股票授予事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具本法律意见。




                           第一部分      律师应当声明的事项

      1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

      2、 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件，随
同其他申请材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任。

      3、 公司已向本所及本所律师保证，其已提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

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       4、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地
调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

       5、 本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

       6、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对不是从公共机构直接取
得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

       7、 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书的内容作任何解释或
说明。

       8、 本法律意见书仅供发行人为本次激励计划之目的使用，不得用作其他
任何目的。




                                    第二部分         正文

一、     关于本次股权激励计划调整及授予的批准和授权

     经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施限制性股票激励计划事宜，新
晨科技已经履行如下程序：

       1、 董事会薪酬与考核委员会制订了《限制性股票激励计划（草案）》 并
报董事会审议。

       2、 公司独立董事对本激励计划发表了独立意见，认为实施激励计划不会
损害公司及其全体股东的利益，并一致同意公司实施限制性股票激励计划。

       3、 公司董事会于 2017 年 4 月 16 日召开第八届董事会第二十四次会议，
审议通过了《新晨科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》、《关于将李小华女士作为 2017 年限制性股票激励计划激励对象的
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新晨科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划                     法律意见书



议案》、《关于制定<新晨科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》等议案。

      4、 公司监事会于 2017 年 4 月 16 日召开第八届监事会第十二次会议，对
本次激励计划的激励人员名单予以核实，并审议通过了《新晨科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于将李小华女士作
为 2017 年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于制定<新晨科技股份有
限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

      5、 2017 年 4 月 17 日至 2017 年 4 月 27 日，公司将激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的异
议。2017 年 5 月 31 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2017 年限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

      6、 2017 年 5 月 19 日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》、《关于召开新晨科技股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》。

      7、 2017 年 6 月 5 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<新晨科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、关于将李小华女士作为 2017 年限制性股票激励计划激励对象的议案》、
《关于制定<新晨科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激
励计划有关事项的议案》。公司实施 2017 年限制性股票激励计划获得批准，董
事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并
办理授予所必需的全部事宜。

      8、 2017 年 6 月 29 日，公司召开了第八届董事会第二十九次会议和第八
届监事会第十六次会议，均审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划
授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对
相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了
核实。


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     经核查，本所律师认为，上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开方式、
表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议内容合法有
效，新晨科技本次激励计划调整及授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管
理办法》、《备忘录 8 号》和本次激励计划的相关规定。




二、     关于本次激励计划调整的具体情况

     根据《限制性股票激励计划》以及公司第八届董事会第二十九次会议决议，
本次股权激励计划调整的原因及内容如下：

（一） 调整原因

     因公司于《限制性股票激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票股份登
记期间进行了权益派发，根据《限制性股票激励计划》的有关规定，需对原限制
性股票的授予价格进行调整。

（二） 调整结果

     经本所律师核查，新晨科技以公司总股本 90,150,000 股为基数，向全体股
东按照每 10 股派 0.7 元人民币现金（含税）的方案进行了权益分派，并已于 2017
年 6 月 5 日分派完毕。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，新晨科技首
次授予的价格由 23.36 元/股调整为 23.29 元/股。

     经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划的调整符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《备忘录 8 号》等相关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》、《限制性股票激励计划》的相关规定。




三、 本次股权激励计划的授予

（一） 本次限制性股票激励计划的授予条件

       1、 公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

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表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

      2、 激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本所律师认为，截至本次股权激励计划授予日，本次股权激励计划
的授予条件已经满足，公司实施本次股权激励计划的授予符合《管理办法》、《备
忘录8号》及《限制性股票激励计划》的相关要求。

（二） 授予安排

      1、 根据新晨科技 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东
大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东
大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，授权董事会在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票，并办理限制性股票相关的全部事宜。




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新晨科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划                     法律意见书



      2、 根据上述股东大会授权，公司召开第八届董事会第二十九次会议审议
通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定将 2017 年 6 月 29 日作
为本次股权激励计划的授予日。公司独立董事对上述确定本次股权激励计划授予
日的事项发表了同意的独立意见。

      3、 经本所律师核查，公司董事会确定的上述授予日在公司 2017 年第二次
临时股东大会审议通过本次激励计划之日起的 60 日内，且不在下列期间：

    （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    （4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

     经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划授予日的确定已履行了必要
的法定程序，本次股权激励计划的授予安排符合《管理办法》、《备忘录 8 号》和
《限制性股票激励计划》的相关规定。




四、 结论性意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的调整及授予事项已获得必要
的批准和授权；公司根据《限制性股票激励计划》调整授予价格及本次股权激励
计划的授予安排相关事宜均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 8
号》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》
的相关规定，公司本次股权激励计划的调整及授予合法、有效。




     本法律意见书正本伍份，无副本。

     （以下无正文）

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（本页无正文，专为国浩律师（北京）事务所为新晨科技股份有限公司 2017 年

限制性股票激励计划出具法律意见书之签署页）




     国浩律师（北京）事务所经办律师：
                                                       张丽欣




     负责人：刘      继                                 刘小敏




          2017 年 6 月 29 日




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