安信证券股份有限公司关于新晨科技股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为新晨科技股份有限公
司（以下简称“新晨科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保
荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律、法规、规范性文件的规定，对新晨科技本次限售股份上市流通事项进行
了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、新晨科技首次公开发行股票及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1890 号文核准，新晨科技向
社会公开发行人民币普通股（A 股）2,255 万股，首次公开发行后，公司总股本
为 9,015 万股。经深圳证券交易所《关于新晨科技股份有限公司人民币普通股股
票在创业板上市的通知》（深证上【2016】633 号）文同意，新晨科技发行的人
民币普通股股票于 2016 年 9 月 20 日在深圳证券交易所创业板挂牌交易。
2017 年 6 月 5 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<新晨科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》，公司于 2017 年 7 月 28 日完成授予 61 名股权激励对象共计 104.15 万股限
制性股票。公司授予限制性股票后，总股本由 9,015 万股增加至 9,119.15 万股。
截至本核查意见出具日，新晨科技尚未解除限售的股份数量为 6,864.15 万
股，占公司股本总额的 75.27%。
二、新晨科技申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺
本次申请解除股份限售的股东有：北京方壶天地创业投资中心（有限合伙）
（以下简称：“方壶天地（有限合伙）”）、姚国宁、程希庆、北京仓源启航投资管
理中心（有限合伙）（以下简称：“仓源启航（有限合伙）”）、耿亚琴、唐若梅、
门大卫、杨汉杰、梁彦英、高云燕、张立纯、李亮、徐志强、陈基雄、王国铭、
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李小华、余克俭、周湘阳、张大新、赵秀成、李敏、张劲松。
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次
公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做的承诺如下：
1、公司股东方壶天地（有限合伙）、姚国宁、程希庆、仓源启航（有限合伙）、
耿亚琴、唐若梅、门大卫、杨汉杰、梁彦英、高云燕、张立纯、李亮、徐志强、
陈基雄、王国铭、李小华、余克俭、周湘阳、张大新、赵秀成、李敏、张劲松承
诺：“自新晨科技首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理本人所持有的新晨科技股份，也不由新晨科技回购该部分股份。”
2、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东杨汉杰、李亮（已离任）、余
克俭、张大新承诺：“前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人
所持有新晨科技股份总数的百分之二十五；本人在新晨科技首次公开发行股票并
上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让所持有的
新晨科技股份；本人在新晨科技首次公开发行股票并上市之日起第七个月至第十
二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让所持有的新晨科技
股份；本人在新晨科技首次公开发行股票并上市之日起十二个月以后申报离职
的，在申报离职之日起半年内，不转让所持有的新晨科技股份。”
3、担任公司董事、高级管理人员的股东杨汉杰、余克俭、张大新进一步承
诺：“本人所持有的公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，减持价格不低于
发行价。如自首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项
的，发行价格相应调整。公司上市后 6 个月内如公司股票价格连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持有
的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺不会因为本人职务的变更或离
职等原因而改变。”
（二）本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述承诺，未发生违反
上述承诺的情况。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，
不存在公司对其违规担保的情形。
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三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2017 年 9 月 20 日（星期三）；
2、本次解除限售股份数量为 10,800,000 股，占公司股本总额的 11.84%；于
解禁日实际可上市流通股份数为 7,720,800 股，占公司股本总额的 8.47%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 22 名，包括 2 名法人股东，20 名
自然人股东；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售条件股 本次申请解除限 本次实际可上市
序号 股东全称 备注
份总数（股） 售数量（股） 流通数量（股）*
方壶天地（有
1 3,000,000 3,000,000 3,000,000
限合伙）
2 姚国宁 2,000,000 2,000,000 0 注1
3 程希庆 1,000,000 1,000,000 1,000,000
仓源启航（有
4 1,000,000 1,000,000 1,000,000
限合伙）
5 耿亚琴 1,000,000 1,000,000 1,000,000
6 唐若梅 300,000 300,000 75,000 注2
7 门大卫 300,000 300,000 80,500 注1
8 杨汉杰 300,000 300,000 75,000 注2
9 梁彦英 200,000 200,000 200,000
10 高云燕 200,000 200,000 200,000
11 张立纯 200,000 200,000 200,000
12 李亮 150,000 150,000 0 注3
13 徐志强 150,000 150,000 150,000
14 陈基雄 150,000 150,000 40,300 注1
15 王国铭 150,000 150,000 150,000
16 李小华 100,000 100,000 100,000
17 余克俭 100,000 100,000 25,000 注2
18 周湘阳 100,000 100,000 100,000
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19 张大新 100,000 100,000 25,000 注2
20 赵秀成 100,000 100,000 100,000
21 李敏 100,000 100,000 100,000
22 张劲松 100,000 100,000 100,000
合计 10,800,000 10,800,000 7,720,800
*本次实际可上市流通数量指本次申请解除限售数量扣除质押、冻结、高管锁定等情形
后的股份数量。
注 1：姚国宁本次申请解除限售股份数量为 200,000 股，其中 200,000 股处于质押状态，
该部分股份解除质押后即可上市流通，本次实际可上市流通数量为 0 股；门大卫本次申请解
除限售股份数量为 300,000 股，其中 219,500 股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可
上市流通，本次实际可上市流通数量为 80,500 股；陈基雄本次申请解除限售股份数量为
150,000 股，其中 109,700 股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通，本次实
际可上市流通数量为 40,300 股；
注 2：唐若梅为公司监事，根据其承诺，在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所
持有公司股份总数的 25%，本次实际可上市流通数量为 75,000 股；杨汉杰为公司董事，根
据其承诺，在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%，本次
实际可上市流通数量为 75,000 股；余克俭为公司高级管理人员，根据其承诺，在公司任职
期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%，本次实际可上市流通数量为
25,000 股；张大新为公司高级管理人员，根据其承诺，在公司任职期间，每年转让的股份不
超过其所持有公司股份总数的 25%，本次实际可上市流通数量为 25,000 股；
注 3：李亮为离任监事，2017 年 6 月 29 日离任，根据相关规定及其关于持有公司股份
减持的承诺，因为其在公司首次公开发行股票并上市之日起第七个月至第十二个月之间申报
离职的，所以自申报离职之日起十二个月内不转让所持有的新晨科技股份，本次实际可上市
流通数量为 0 股。
5、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期
报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
安信证券经核查后认为：新晨科技本次申请解除股份限售的股东未违反所持
股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺；本次解除限售股份数量、本次实际可上
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市流通股份数量及上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范创业板上市
公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等有关规定；新晨
科技与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。安信证券同意新晨科技
本次解除限售股份上市流通。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于新晨科技股份有限公司限售
股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
乔岩 程桃红
保荐机构：安信证券股份有限公司
年 月 日
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