证券代码：300542           证券简称：新晨科技          公告编号：2018-021



                     新晨科技股份有限公司
                 第九届董事会第六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、董事会会议召开情况

    新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议会议
通知于 2018 年 4 月 10 日以邮件方式发出，并于 2018 年 4 月 20 日在公司会议室
以现场方式召开。本次董事会会议由董事长康路召集并主持。本次会议应到董事
7 人，实到董事 7 人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召
开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《新晨科技股份有限公司章
程》的规定。


       二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《关于新晨科技股份有限公司 2017 年年度报告及摘要的议案》
    新晨科技股份有限公司 2017 年年度报告及摘要已经编制完成。经审议，董
事会认为：该报告所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。会议决定通过该报告，并按规定对外公开披露。
    《新晨科技股份有限公司 2017 年年度报告》及《新晨科技股份有限公司 2017
年年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    《新晨科技股份有限公司 2017 年年度报告》尚需提请公司 2017 年年度股东
大会审议。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    2、审议通过《关于新晨科技股份有限公司 2017 年度董事会工作报告的议
案》
    2017 年度，董事会遵照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
认真履行《公司章程》赋予的责任，真诚地以公司及股东最大利益为出发点，充
分发挥各自领域的专业优势，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司良好
的运作和可持续发展。
    《新晨科技股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》的具体内容详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提请公司 2017 年年度股东大会审议。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3、审议通过《关于新晨科技股份有限公司 2017 年度总经理工作报告的议
案》

   公司总经理张燕生先生在会议上作了 2017 年度总经理工作报告，董事会认
为，总经理工作报告客观、真实地反映了公司 2017 年的经营情况，并结合公司
实际情况对 2018 年的工作做了规划和安排。
   表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    4、审议通过《关于新晨科技股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告的
议案》

   公司独立董事高冠江、李晓枫、罗炜、汤金资（报告期内离任）分别向董事
会递交了 2017 年度述职报告，并将在公司 2017 年年度股东大会上述职。
   《新晨科技股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告》的具体内容详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       5、审议通过《关于新晨科技股份有限公司 2017 年度计提资产减值准备的
议案》
    根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》和公司会计政策相关规定的要求，
基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司的资产与财务状况，公司对
2017 年度末各类存货、应收款项、其他应收款等资产进行全面清查，对可能发
生资产减值损失的相关资产计提减值准备。
    董事会认为：公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关
会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司的实际情况，本次计提资产
准备后能公允地反映截至 2017 年 12 月 31 日公司的资产状况和经营成果，使公
司的会计信息更具有合理性。因此，同意公司 2017 年度计提资产减值准备合计
12,583,984.84 元。
    《新晨科技股份有限公司关于 2017 年度计提资产减值准备的公告》的具体
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
       独立董事就此议案发表明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
       表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    6、审议通过《关于新晨科技股份有限公司 2017 年度会计政策变更的议案》
    根据财政部印发的《企业会计准则第 42 号--持有待售的非流动资产、处置
组和终止经营》的通知（财会[2017]13 号）的要求进行会计政策变更，并根据财
政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）
的相关规定，对财务报表部分列报项目进行调整。
    董事会认为：公司按照财政部相关会计准则变更会计政策，符合相关法规的
规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利
润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利
益的情况。依照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关法
律法规的规定，本次会计政策变更不需提交股东大会审议。
    《新晨科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》的具体内容详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    独立董事就此议案发表明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       7、审议通过《关于新晨科技股份有限公司 2017 年度财务报告的议案》

    公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务报告进
行了审计并出具了大华审字[2018]005719 号《新晨科技股份有限公司审计报告》。
    《新晨科技股份有限公司 2017 年年度审计报告》的具体内容详见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       8、审议通过《关于新晨科技股份有限公司 2017 年度财务决算报告的议案》
    经审议，董事会认为：公司 2017 年度财务决算报告真实、准确、完整地反
映了公司 2017 年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
    《新晨科技股份有限公司 2017 年度财务决算报告》的具体内容详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提请公司 2017 年年度股东大会审议。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       9、审议通过《关于新晨科技股份有限公司 2017 年度利润分配及资本公积
金转增股本预案的议案》

    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现的归属于
母公司所有者的净利润为 36,187,810.88 元，母公司 2017 年度实现净利润
30,661,544.96 元。根据《公司章程》的相关规定，按母公司净利润的 10%提取法
定盈余公积金 3,066,154.50 元，当年母公司实现可供分配利润为 27,595,390.46
元，加上期初未分配利润 210,541,835.48 元，减去本年度已分配的 2016 年度现
金股利 6,310,500.00 元，截至 2017 年 12 月 31 日母公司可供公司股东分配的利
润 231,826,725.94 元。
    鉴于公司目前经营发展良好，为积极回报股东、优化公司股本结构，与所有
股东分享公司发展的成果，在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远
发展的前提下，公司董事会拟定本次利润分配及资本公积金转增股本预案为：以
2017 年 12 月 31 日的总股本 91,191,500 股为基数，向全体股东实施每 10 股派发
现金股利 0.80 元（含税），合计派发现金股利 7,295,320.00 元；同时，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 7 股，剩余未分配利润结转至下一年度。
    分配预案公布后至实施前，公司总股本发生变动的，将按照“现金分红总额
不变、转增股本总额固定不变”的原则，按照公司新的总股本计算的分配比例实
施。
    《新晨科技股份有限公司关于 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
        独立董事就此议案发表明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提请公司 2017 年年度股东大会审议。
       表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       10、审议通过《关于新晨科技股份有限公司 2018 年度财务预算报告的议案》
    董事会本着谨慎性原则，结合对市场的预测和业务拓展计划，依据 2018 年
度合同签约计划、人力资源需求等经营计划，制订了 2018 年度财务预算。
    本议案尚需提请公司 2017 年年度股东大会审议。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    11、审议通过《关于新晨科技股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告的议案》
    公司 2017 年度募集资金的存放与使用均符合中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行
为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    《新晨科技股份有限公司董事会关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的
专项报告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    独立董事就此议案发表明确的同意意见，保荐机构安信证券股份有限公司出
具了《安信证券股份有限公司关于新晨科技股份有限公司募集资金年度使用情况
的 专 项核查意见》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核 字
[2018]002269 号《新晨科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    12、审议通过《关于新晨科技股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告的
议案》
    根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司内部控制制度和评价办
法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司认真开展了公司治理及内部
控制的自查工作，对公司 2017 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）内部
控制制度的有效性进行了评价，并编制了《新晨科技股份有限公司 2017 年度内
部控制评价报告》。
    《新晨科技股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》的具体内容详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    独立董事就此议案发表明确的同意意见，保荐机构安信证券股份有限公司出
具了《安信证券股份有限公司关于新晨科技股份有限公司 2017 年度内部控制评
价报告的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
      表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    13、审议通过《关于新晨科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占
用情况的专项说明的议案》
    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录
第 10 号——定期报告披露相关事项》的规定，公司对关联方资金占用情况进行
了专项核查，并编制了《2017 年度控股股东及其他关联人资金占用情况汇总表》，
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了审核并出具了《新晨科技
股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，公司董事就相
关事项进行了讨论，审议通过了本议案。
    独立董事就此议案发表明确的同意意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了大华特字[2018]002414 号《新晨科技股份有限公司控股股东及其他关联方
资 金 占 用 情 况 的 专 项 说 明 》， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    董事康路先生、张燕生先生、杨汉杰先生为关联董事，回避了对该议案的表
决，其余 4 名董事参与了表决。
    表决结果：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避表决 3 票。
    14、审议通过《关于新晨科技股份有限公司聘请 2018 年度会计师事务所的
议案》
   公司原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已满，且其审计团
队已经连续多年为公司提供审计服务，为确保公司审计工作的独立性与客观性，
聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，聘用期自
2017 年年度股东大会审议通过之日起生效，有效期一年。
    独立董事就此议案发表明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提请公司 2017 年年度股东大会审议
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    15、审议通过《关于召开新晨科技股份有限公司 2017 年年度股东大会的议
案》
    《关于召开新晨科技股份有限公司 2017 年年度股东大会的通知》详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
1、新晨科技股份有限公司第九届董事会第六次会议决议。


 特此公告。


                                  新晨科技股份有限公司董事会

                                       2018 年 4 月 20 日