证券代码：300542          证券简称：新晨科技            公告编号：2018-051



                        新晨科技股份有限公司

关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成

                                就的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    重要内容提示：
    1、解除限售人数：61 人
    2、解除限售股数：本次限制性股票解除限售数量为 70.822 万股，占目前公
司总股本 15,502.555 万股的 0.46%；本次限制性股票待相关解除限售上市申请完
成后，公司将发布相关解除限售上市流通公告，敬请投资者注意。


    一、已履行的相关审批程序
    1、2017 年 4 月 16 日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于<新晨科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、 关于将李小华女士作为 2017 年限制性股票激励计划激励对象的议案》、 关
于制定<新晨科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》，公司第八届监事会第十二次会议审议通过上述议案。公司已对激励对
象名单在公司内部进行了公示，公示时间为 2017 年 4 月 17 日至 2017 年 4 月 27
日，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对
公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续
发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
    2、2017 年 5 月 19 日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》、《关于召开新晨科技股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》。
    3、2017 年 6 月 5 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<新晨科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、 关于将李小华女士作为 2017 年限制性股票激励计划激励对象的议案》、 关
于制定<新晨科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划
有关事项的议案》。公司实施 2017 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授
权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予
所必需的全部事宜。
    4、2017 年 6 月 29 日，公司第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会
第十六次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立
意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
    5、2018 年 7 月 12 日，公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会第七
次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划股票数量及回购价格
的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。
    二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异的说明
    2018 年 5 月 11 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，并于 2018 年 5 月 22 日披露了
《2017 年年度权益分派实施公告》（2018-041）。公司 2017 年年度权益分派方案
为：以公司现有总股本 91,191,500 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.800000 元
人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7.000000 股。
鉴于公司 2017 年年度权益分派方案实施完毕，公司 2017 年限制性股票数量由
104.15 万股调整为 177.055 万股。调整后的具体分配情况如下：
                                      获授的限制性
                                                     占授予限制性股   占目前总股
    姓名              职务              股票数量
                                                       票总数的比例     本的比例
                                          (万股)
   杨汉杰             董事                8.50           4.80%          0.06%

   张大新      副总经理、董事会秘书       6.80           3.84%          0.04%

   余克俭           财务总监              6.80           3.84%          0.04%
核心管理人员、核心技术（业务）骨干
                                           154.955        87.52%            1.01%
          人员（58 人）
            合计（61 人）                  177.055         100%             1.16%

       除了上述调整事项，本次解除的限售股票数量及人员与已披露的限制性股票
激励计划一致。
       三、激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件成就情况
       根据《新晨科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》，本激励计划授
予的限制性股票限售期为自限制性股票完成登记之日起 12 个月。第一个解除限
售期解除限售时间为自限制性股票完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至
限制性股票完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例
为获授限制性股票总数的 40%。
       公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2017 年 6 月 29 日，授予的限制性
股票上市日期为 2017 年 7 月 28 日。公司本次激励计划授予的限制性股票第一个
解除限售将于 2018 年 7 月 28 日届满。
       限制性股票的解除限售条件成就说明
序号                          解除限售条件                             成就情况

        公司未发生如下任一情形：
        1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
        意见或者无法表示意见的审计报告；
        2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具     公司未发生前述情
 一     否定意见或者无法表示意见的审计报告；                    形，满足解除限售条
        3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、   件。
        公开承诺进行利润分配的情形；
        4、法律法规规定不得实行股权激励的；
        5、中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生如下任一情形：
        1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
        2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
        人选；                                                  激励对象未发生前述
 二     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派   情形，满足解除限售
        出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                    条件。
        4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
        员情形的；
        5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
         6、证监会认定的其他情形。

         公司层面业绩考核要求：
                                                                   公司 2017 年净利润
         以 2016 年净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于 10%。
 三                                                                为 3,842.35 万元，增
         （上述“净利润”指标计算以未扣除股权激励成本前的净利
                                                                   长率为 11.71%。
         润。）
                                                                   2017 年度，61 名激励
         个人层面绩效考核要求：
                                                                   对象个人考核结果均
 四      根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达
                                                                   为良好及以上，均满
         标。
                                                                   足解除限售条件。

       综上所述：董事会认为公司设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，
根据公司 2017 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于授予限
制性股票第一个限售期满后按照《激励计划》的相关规定办理第一个解除限售期
的相关解除限售事宜。
       四、公司限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售数量及流通安
排
       本次符合解除限售条件的激励对象共计 61 人，可解除限售的限制性股票数
量 70.822 万股，占公司目前总股本的 0.46%。
       限制性股票激励计划第一期可解除限售的对象及股票数量如下：

                                                本次解除限售限     剩余未及解除限售
                               获授的限制性股
      姓名          职务                          制性股票数量       限制性股票数量
                                 票数量(万股)
                                                    （万股）           （万股）

      杨汉杰        董事             8.50            3.40                 5.10

                  副总经理、
      张大新                         6.80            2.72                 4.08
                  董事会秘书

      余克俭      财务总监           6.80            2.72                 4.08
核心管理人员、核心技术（业
                                  154.955           61.982               92.973
  务）骨干人员（58 人）
        合计（61 人）             177.055           70.822              106.233
       注：激励对象中杨汉杰先生为公司董事，张大新女士、余克俭女士为公司高
级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易
所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》
等有关法律法规的规定执行。
       五、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第
一个解除限售期解除限售的核查意见
    公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划授予部分第一个
解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，61 名激励
对象个人考核结果均为良好及以上，均满足解除限售条件。因此，本次公司限制
性股票激励计划第一次解除限售人员为 61 人，解除限售股数 70.822 万股。
    本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《新晨
科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》等的有关规定，可解除限售的
激励对象的资格合法、有效。
    六、监事会的意见
    公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司 61 名激励对象解除限售
资格合法有效，满足《新晨科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》设
定的第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为 61 名激励对象办理第一个
解除限售期的 70.822 万股限制性股票的解除限售手续。
    七、独立董事的意见
    公司层面 2017 年度业绩已达到考核目标，且授予的 61 名激励对象个人考核
结果均为良好及以上，根据《新晨科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划》等规定的解除限售条件，公司股权激励计划限制性股票第一个解除限售期的
解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，
且公司及激励对象均未发生《新晨科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合《新晨科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划》中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条
件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》
的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一
致同意公司为 61 名激励对象办理第一个解除限售期的 70.822 万股限制性股票的
解除限售手续。
    八、律师的法律意见
    国浩律师（北京）事务所对公司本次股权激励计划调整相关事项出具的法律
意见书认为：
    本次调整限制性股票数量、回购价格及解除限售已获得现阶段必要的批准和
授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《新晨科技股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划》的有关规定；本次调整限制性股票数量、回购价格及解除
限售需依法履行信息披露义务。
    九、备查文件
    1、新晨科技股份有限公司第九届董事会第九次会议决议公告；
    2、新晨科技股份有限公司第九届监事会第七次会议决议公告；
    3、新晨科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项
的独立意见；
    4、国浩律师（北京）事务所关于新晨科技股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划调整限制性股票数量、回购价格及解除限售相关事项之法律意见书。


    特此公告。




                                            新晨科技股份有限公司董事会
                                                 2018 年 7 月 13 日