证券代码：300542            证券简称：新晨科技          公告编号：2019-015



                      新晨科技股份有限公司
                第九届董事会第十六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、董事会会议召开情况

    新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议会
议通知于 2019 年 3 月 18 日以邮件方式发出，并于 2019 年 3 月 28 日在公司会议
室以现场方式召开。本次董事会会议由董事长康路召集并主持。本次会议应到董
事 7 人，实到董事 7 人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的
召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《新晨科技股份有限公司
章程》的规定。


       二、董事会会议审议情况
       1、审议通过《关于新晨科技股份有限公司 2018 年年度报告及摘要的议案》
    新晨科技股份有限公司 2018 年年度报告及摘要已经编制完成。经审议，董
事会认为：该报告所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。会议决定通过该报告，并按规定对外公开披露。
    《新晨科技股份有限公司 2018 年年度报告》及《新晨科技股份有限公司 2018
年年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    《新晨科技股份有限公司 2018 年年度报告》尚需提请公司 2018 年年度股东
大会审议。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       2、审议通过《关于新晨科技股份有限公司 2018 年度董事会工作报告的议
案》
    2018 年度，董事会遵照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
认真履行《公司章程》赋予的责任，真诚地以公司及股东最大利益为出发点，充
分发挥各自领域的专业优势，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司良好
的运作和可持续发展。
    《新晨科技股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》的具体内容详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       3、审议通过《关于新晨科技股份有限公司 2018 年度总经理工作报告的议
案》

    公司总经理张燕生先生在会议上作了 2018 年度总经理工作报告，董事会认
为，总经理工作报告客观、真实地反映了公司 2018 年的经营情况，并结合公司
实际情况对 2019 年的工作做了规划和安排。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       4、审议通过《关于新晨科技股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告的
议案》

    公司独立董事高冠江、李晓枫、罗炜分别向董事会递交了 2018 年度述职报
告，并将在公司 2018 年年度股东大会上述职。
    《新晨科技股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》的具体内容详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       5、审议通过《关于新晨科技股份有限公司 2018 年度会计政策变更的议案》
    公司根据财政部印发的《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》（财
会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号--金融资产转移》（财会[2017]8 号）、
《企业会计准则第 24 号--套期会计》（财会[2017]9 号）、《企业会计准则第 37
号--金融工具列报》（财会[2017]14 号）的要求，公司对原采用的相关会计准则
进行了相应调整，并根据财政部发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务
报表格式的通知》（财会[2018]15 号）文件的相关规定，对财务报表格式的相关
内容进行了相应的变更。
    董事会认为：公司按照财政部相关会计准则变更会计政策，符合相关法规的
规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利
润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及公司股东，
特别是中小股东的利益。依照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
及其他相关法律法规的规定，本次会计政策变更不需提交股东大会审议。
    《新晨科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》的具体内容详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    独立董事就此议案发表明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       6、审议通过《关于新晨科技股份有限公司 2018 年度财务报告的议案》

    公司委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报告进
行了审计并出具了瑞华审字[2019] 02060035 号《新晨科技股份有限公司审计报
告》。
    《新晨科技股份有限公司 2018 年年度审计报告》的具体内容详见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       7、审议通过《关于新晨科技股份有限公司 2018 年度财务决算报告的议案》
    经审议，董事会认为：公司 2018 年度财务决算报告真实、准确、完整地反
映了公司 2018 年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
    《新晨科技股份有限公司 2018 年度财务决算报告》的具体内容详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       8、审议通过《关于新晨科技股份有限公司 2018 年度利润分配及资本公积
金转增股本预案的议案》
    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现的归属于
母公司所有者的净利润为 38,368,529.31 元，母公司 2018 年度实现净利润
20,076,858.20 元。根据《公司章程》的相关规定，按母公司净利润的 10%提取法
定盈余公积金 2,007,685.82 元，当年母公司实现可供分配利润为 18,069,172.38
元，加上期初未分配利润 231,826,725.94 元，减去本年度已分配的 2017 年度现
金股利 7,295,320.00 元，截至 2018 年 12 月 31 日母公司可供公司股东分配的利
润 242,600,578.32 元。

    鉴于公司目前经营发展良好，为积极回报股东、优化公司股本结构，与所有
股东分享公司发展的成果，在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远
发展的前提下，公司董事会拟定本次利润分配及资本公积金转增股本预案为：以
2018年12月31日的总股本155,025,550股为基数，向全体股东实施每10股派发现金
股利0.50元（含税），合计派发现金股利7,751,277.50元；同时，以资本公积金向
全体股东每10股转增5股，剩余未分配利润结转至下一年度。上述利润分配及资
本公积金转增股本预案中，资本公积转增股本的转增金额未超过2018年度报告期
末“资本公积--股本溢价”的余额。
    分配预案公布后至实施前，公司总股本发生变动的，将按照“现金分红总额
不变、转增股本总额固定不变”的原则，按照公司新的总股本计算的分配比例实
施。
    《新晨科技股份有限公司关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    独立董事就此议案发表明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       9、审议通过《关于新晨科技股份有限公司 2019 年度财务预算报告的议案》
    董事会本着谨慎性原则，结合对市场的预测和业务拓展计划，依据 2019 年
度合同签约计划、人力资源需求等经营计划，制订了 2019 年度财务预算。
    本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       10、审议通过《关于新晨科技股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告的议案》
    公司 2018 年度募集资金的存放与使用均符合中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行
为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    《新晨科技股份有限公司董事会关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的
专项报告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    独立董事就此议案发表明确的同意意见，保荐机构安信证券股份有限公司出
具了《安信证券股份有限公司关于新晨科技股份有限公司 2018 年度募集资金存
放与使用情况的专项核查意见》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞
华专审字[2019]02060032 号《关于新晨科技股份有限公司募集资金 2018 年度存
放 与 使 用 情 况 的 鉴 证 报 告 》， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    11、审议通过《关于新晨科技股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告的
议案》
    根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司内部控制制度和评价办
法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司认真开展了公司治理及内部
控制的自查工作，对公司 2018 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）内部
控制制度的有效性进行了评价，并编制了《新晨科技股份有限公司 2018 年度内
部控制评价报告》。
    《新晨科技股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》的具体内容详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    独立董事就此议案发表明确的同意意见，保荐机构安信证券股份有限公司出
具了《安信证券股份有限公司关于新晨科技股份有限公司 2018 年度内部控制评
价报告的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    12、审议通过《关于新晨科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占
用情况的专项说明的议案》
    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录
第 10 号--定期报告披露相关事项》的规定，公司对关联方资金占用情况进行了
专项核查，并编制了《2018 年度控股股东及其他关联人资金占用情况汇总表》，
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了审核并出具了《关于新晨
科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报
告》，公司董事就相关事项进行了讨论，审议通过了本议案。
    独立董事就此议案发表明确的同意意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了瑞华专审字[2019]02060031 号《关于新晨科技股份有限公司控股股东及其
他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    董事康路先生、张燕生先生、杨汉杰先生为关联董事，回避了对该议案的表
决，其余 4 名董事参与了表决。
    表决结果：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避表决 3 票。
    13、审议通过《关于新晨科技股份有限公司聘请 2019 年度会计师事务所的
议案》

    经审议，董事会认为：2018 年度担任公司财务审计机构的瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）在对公司财务数据进行审计的过程遵循《中国注册会计师独
立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，
认真地完成了公司各项审计工作，公允合理地发表了独立审计意见。同意续聘瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度审计机构，聘用期自 2018
年度股东大会审议通过之日起生效，有效期一年。
    独立董事就此议案发表明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    14、审议通过《关于新晨科技股份有限公司 2019 年度-2021 年度股东分红
回报规划的议案》
    为了建立健全公司股东分红回报机制，加强对投资者的合理回报，根据《中
华人民共和国公司法》、《公司章程》及《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现
金分红》的相关规定，董事会综合公司发展战略、盈利能力等因素，制定《新晨
科技股份有限公司 2019 年度-2021 年度股东分红回报规划》。
    《新晨科技股份有限公司 2019 年度-2021 年度股东分红回报规划》的具体内
容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    独立董事就此议案发表明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       15、审议通过《关于修订<新晨科技股份有限公司章程>及办理工商变更登
记的议案》
    为了建立健全公司股东分红回报机制，加强对投资者的合理回报，董事会综
合公司发展战略、盈利能力等因素，制定《新晨科技股份有限公司 2019 年度-2021
年度股东分红回报规划》。
    现拟将《公司章程》中相关内容进行修改，并授权公司董事会办理工商变更
登记手续。
    本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。
    《新晨科技股份有限公司章程》及《公司章程修订对照表》的具体内容详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       16、审议通过《关于新晨科技股份有限公司 2019 年度日常关联交易预计的
议案》
    公司根据业务发展及日常生产经营需要，预计 2019 年度与北京清林软件科
技有限公司发生日常关联交易不超过人民币 1,100 万元，主要关联交易内容为采
购软件产品以及接受其软件开发、维护服务等。
    《新晨科技股份有限公司关于 2019 年度日常关联交易预计的公告》的具体
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    独立董事就此议案发表明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       17、审议通过《关于召开新晨科技股份有限公司 2018 年年度股东大会的议
案》
    《关于召开新晨科技股份有限公司 2018 年年度股东大会的通知》详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。


       三、备查文件
    新晨科技股份有限公司第九届董事会第十六次会议决议。
特此公告。




             新晨科技股份有限公司董事会

                 2019 年 3 月 29 日