新晨科技：关于2019年度日常关联交易预计的公告2019-03-30
证券代码：300542 证券简称：新晨科技 公告编号：2019-022
新晨科技股份有限公司
关于 2019 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 28 日召开了第
九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于新晨科技股份有限公司 2019 年度
日常关联交易预计的议案》，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据业务发展及日常生产经营
需要，预计 2019 年度与北京清林软件科技有限公司（以下简称“清林软件”）
发生日常关联交易不超过人民币 1,100 万元，主要关联交易内容为采购软件产品
以及接受其软件开发、维护服务等。
公司第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于新晨科技股份有限公司
2019 年度日常关联交易预计的议案》，本次关联交易事项未涉及关联董事，公司
董事无需回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐
机构出具了核查意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 公司章程》、
公司《关联交易管理制度》等相关要求，本次公司 2019 年度日常关联交易预计
事项无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司 2019 年度与关联人发生的关联交易金额预计不超过 1,100 万元，具体
内容如下：
金额单位：万元
截至披露
关联交易 关联交易 关联交易 合同签订金额 过去十二个
关联人 日已发生
类别 内容 定价原则 或预计金额 月发生金额
金额
北京清林
依据市场
向关联人 软件科技 采购软件 390 0 235.50
价格确定
采购商品 有限公司
小计 390 0 235.50
北京清林
接受关联 软件开发、 依据市场
软件科技 710 0 1,267.35
人提供的 维护服务 价格确定
有限公司
劳务
小计 710 0 1,267.35
合计 1,100 0 1,502.85
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
公司名称：北京清林软件科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市海淀区阜外亮甲店 1 号恩济西园 10 号楼三层东一门东 302 室
法定代表人：范少峰
注册资本：200 万元
成立日期：2015 年 07 月 06 日
营业期限：2015 年 07 月 06 日至 2045 年 07 月 05 日
经营范围：技术开发、技术转让、技术服务；计算机技术培训；计算机系统
服务；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
主营业务：公安、政法等行业大数据可视化等相关产品的研发、销售、技术
咨询、技术培训；行业应用软件技术服务、基础软件服务、销售计算机软件及辅
助设备。
清林软件最近一期财务数据如下：
单位：元
主要财务数据 2018年12月31日或2018年度（未经审计）
资产总额 21,935,964.95
负债总额 10,607,778.47
净资产 11,328,186.48
营业收入 23,771,514.03
净利润 10,015,833.54
（二）与公司的关联关系
公司 2019 年第一次总经理办公会会议，审议通过了《关于受让北京清林软
件科技有限公司 25%股权的议案》，清林软件为公司参股公司，公司持有其 25%
股权。公司副总经理、董事会秘书张大新担任清林软件董事。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章第一节 10.1.3 条第(三)
款及《企业会计准则第 36 号--关联方披露》（财政部财会[2006]3 号）第二章第四
条第（七）款的规定，清林软件为公司关联法人，公司与其产生的日常交易行为
构成关联交易。
（三）履约能力分析
清林软件成立以来依法存续，经营及财务状况正常，与公司合作关系稳定，
公司认为清林软件具有良好的履约能力，在日常交易中能正常履行合同约定内
容，其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司向清林软件采购软件产品以及接受其软件开发、维护服务等。公司与关
联方发生关联交易时，交易价格均由双方遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、
合理公允的基本原则，根据市场价格的原则协商定价，并根据市场价格变化及时
对交易价格做相应调整。
（二）关联交易协议签署情况
具体关联交易协议由公司与关联方根据实际发生的业务情况签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）本次公司预计与关联方发生的日常关联交易，内容为采购软件产品以
及接受其软件开发、维护服务等，本次预计的日常关联交易事项是基于公司保持
正常、持续经营的实际需要，有助于公司经济效益的提高及品牌知名度的提升。
（二）上述关联交易是在公平互利的基础上进行的，关联交易价格公平、公
允、合理，不会损害公司和股东的利益，对公司财务状况和经营成果不构成重大
影响。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，公司的
主营业务也不会因上述关联交易行为对关联方形成依赖，亦不会对公司的独立性
构成影响。
五、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次日常关联交易预计进行了事前审查，对该项关联交易予以认
可，并同意将其提交公司董事会审议。同时，发表如下独立意见：
此次所预计的日常性关联交易事项均为公司正常业务发展的需要，按照客观
公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，以公允的价格、交易条件及签署书面合
同的方式，确定双方的权利义务关系。不存在损害公司利益及全体股东特别是中
小股东利益的情况。本次关联交易事项未涉及关联董事，公司董事无需回避表决。
公司独立董事对上述事项发表明确的同意意见。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：1、本次日常关联交易预计已经新晨科技第九届董
事会第十六次会议审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定；2、
本次日常关联交易预计是在公平互利的基础上进行，遵循公开、公平、公正的原
则，符合公司实际情况，没有损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益；3、
本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述日常关联交易
而对关联人形成依赖。
综上所述，保荐机构对新晨科技本次日常关联交易预计无异议。
六、备查文件
1、新晨科技股份有限公司第九届董事会第十六次会议决议；
2、新晨科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十六次会议相关事
项的独立意见；
3、安信证券股份有限公司关于新晨科技股份有限公司 2019 年度日常关联交
易预计的核查意见。
特此公告。
新晨科技股份有限公司董事会
2019 年 3 月 29 日
