安信证券股份有限公司
                        关于新晨科技股份有限公司
              2019 年度日常关联交易预计的核查意见

    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为新晨
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新晨科技”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
法律法规及规范性文件，对新晨科技 2019 年度日常关联交易预计事项进行了核
查，具体情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    新晨科技根据业务发展及日常生产经营需要，预计 2019 年度与北京清林软
件科技有限公司（以下简称“清林软件”）发生日常关联交易不超过人民币 1,100
万元，主要关联交易内容为采购软件产品以及接受其软件开发、维护服务等。

    （二）预计日常关联交易类别和金额

    公司 2019 年度与关联人发生的关联交易金额预计不超过 1,100 万元，具体
内容如下：

                                                                    金额单位：万元

                                                                            过去十二
关联交易                 关联交易    关联交易   合同签订金额   截至披露日
             关联人                                                         个月发生
  类别                     内容      定价原则     或预计金额   已发生金额
                                                                              金额

                                     依据市场
向关联人   清林软件      采购软件                        390            0     235.50
                                     价格确定
采购商品
                             小计                        390            0     235.50
接受关联                软件开发、   依据市场
           清林软件                                      710            0    1,267.35
人提供的                  维护服务   价格确定
  劳务                       小计                        710            0    1,267.35
                      合计                             1,100            0    1,502.85

                                          1
    二、关联人介绍和关联关系

    1、基本情况

    公司名称：北京清林软件科技有限公司

    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    住所：北京市海淀区阜外亮甲店 1 号恩济西园 10 号楼三层东一门东 302 室

    法定代表人：范少峰

    注册资本：200 万元

    实缴资本：200 万元

    成立日期：2015 年 7 月 6 日

    营业期限：2015 年 7 月 6 日至 2045 年 7 月 5 日

    经营范围：技术开发、技术转让、技术服务；计算机技术培训；计算机系统
服务；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）

    主营业务：公安、政法等行业大数据可视化等相关产品的研发、销售、技术
咨询、技术培训；行业应用软件技术服务、基础软件服务、销售计算机软件及辅
助设备。

    清林软件最近一期财务数据（未经审计）如下：

                                                                     单位：元

            主要财务数据                      2018年12月31日或2018年度
              资产总额                                            21,935,964.95
              负债总额                                            10,607,778.47
                 净资产                                           11,328,186.48
              营业收入                                            23,771,514.03
                 净利润                                           10,015,833.54
                                      2
    2、与公司的关联关系

    公司 2019 年第一次总经理办公会会议审议通过了《关于受让北京清林软件
科技有限公司 25%股权的议案》，公司持有清林软件 25%股权，公司副总经理、
董事会秘书张大新担任清林软件董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》第十章第一节 10.1.3 条第（三）款，清林软件为公司关联法人，公司与其产
生的日常交易行为构成关联交易。

    3、履约能力分析

    清林软件成立以来依法存续，经营及财务状况正常，与公司合作关系稳定，
公司认为清林软件具有良好的履约能力，在日常交易中能正常履行合同约定内容，
其履约能力不存在重大不确定性。

    三、关联交易主要内容

    1、关联交易主要内容

    新晨科技向清林软件采购软件产品以及接受其软件开发、维护服务等，交易
价格均由双方遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，以市
场价格协商定价，并根据市场价格变化及时对交易价格做相应调整。

    2、关联交易协议签署情况

    具体关联交易协议由公司与关联方根据实际发生的业务情况签署。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    1、本次公司预计与清林软件发生的日常关联交易内容为采购软件产品以及
接受其软件开发、维护服务等，上述日常关联交易是基于公司正常、持续经营的
实际需要，有助于公司经济效益的提高。

    2、本次日常关联交易预计是在公平互利的基础上进行的，关联交易价格公
平、公允、合理，不会损害公司和股东的利益，对公司财务状况和经营成果不构
成重大影响。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，
公司的主营业务也不会因上述关联交易行为对关联方形成依赖，亦不会对公司的
独立性构成影响。
                                   3
    五、已经履行的审议程序

    2019 年 3 月 28 日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于新晨
科技股份有限公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》，本次关联交易事项未涉
及关联董事，公司董事无需回避表决。公司独立董事已对上述关联交易事项进行
了事前认可并出具同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《公司章程》等相关规定，本次 2019 年度日常关联交易预计事项无需提交公
司股东大会审议。

    六、保荐机构的核查意见

    保荐机构查阅了本次日常关联交易预计的信息披露文件、以前年度业务合同、
董事会决议、独立董事意见、相关法律法规和规范性文件，对日常关联交易预计
的公允性和合规性进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：

    1、本次日常关联交易预计已经新晨科技第九届董事会第十六次会议审议批
准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定；

    2、本次日常关联交易预计是在公平互利的基础上进行，遵循公开、公平、
公正的原则，符合公司实际情况，没有损害公司及公司股东，特别是中小股东的
利益；

    3、本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述日常
关联交易而对关联人形成依赖。

    综上所述，保荐机构对新晨科技本次日常关联交易预计事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于新晨科技股份有限公司 2019 年
度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                  乔 岩                    程桃红




                                                    安信证券股份有限公司
                                                        2019 年 3 月 29 日




                                  5