新晨科技股份有限公司                                                 独立董事意见



                       新晨科技股份有限公司独立董事

       关于第九届董事会第十六次会议相关事项的独立意见


     根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司法》和《公司章程》等有关规定，作为新晨科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，现就公司第九届董事会第十六次会议相关事项进行了认真核查，
发表如下独立意见：
     一、关于《新晨科技股份有限公司 2018 年度会计政策变更》的独立意见
     公司独立董事对本次变更会计政策进行了审核并发表了独立意见，认为：本次会
计政策变更是根据财政部《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》财会[2017]7
号）、《企业会计准则第 23 号--金融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准
则第 24 号--套期会计》（财会[2017]9 号）、《企业会计准则第 37 号--金融工具列报》
（财会[2017]14 号）及《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财
会[2018]15 号）文件的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及公司股东，特别是中小股
东的利益。
     二、关于《新晨科技股份有限公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案》的独立意见
     公司董事会拟定本次利润分配及资本公积金转增股本预案为：以 2018 年 12 月 31
日的总股本 155,025,550 股为基数，向全体股东实施每 10 股派发现金股利 0.50 元（含
税），合计派发现金股利 7,751,277.50 元；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 5 股，剩余未分配利润结转至下一年度。上述利润分配及资本公积金转增股本预案
中，资本公积转增股本的转增金额未超过 2018 年度报告期末“资本公积--股本溢价”
的余额。
     分配预案公布后至实施前，公司总股本发生变动的，将按照“现金分红总额不变、
转增股本总额固定不变”的原则，按照公司新的总股本计算的分配比例实施。
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     经审阅公司《2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》等资料，并就有关
情况进行问询后，我们发表如下独立意见：公司 2018 年度分配预案符合《公司法》、
《公司章程》等相关规定，与公司业绩成长性相匹配，有利于公司的持续稳定、健康
发展，不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意将此项议案提交公司 2018 年度
股东大会审议。
     三、关于《新晨科技股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》的独立意见
     根据《深圳证券交易所创业版股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号--超募资金及闲置募集资金
使用（2014 年 12 月修订）》等相关规定，我们对公司 2018 年度募集资金存放与实际
使用的情况进行了认真地核查后，我们发表如下独立意见：2018 年度公司募集资金的
存放与使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所上市公司募集资金存放与
使用的相关规定，也符合公司《募集资金管理制度》的规定。不存在违规使用募集资
金的行为，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司股东特别是中小
投资者利益的情况。《新晨科技股份有限公司董事会关于募集资金 2018 年度存放与
使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏。
     四、关于《新晨科技股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》的独立意见
     根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》等相关规定，对公司
2018 年度内部控制评价报告、2018 年度公司内部控制制度的建设和运行情况进行了
认真核查后，我们认为：公司的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部
门的要求，能够保护公司资产的安全与完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准
确性和及时性。公司未有违反法律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的情
形发生。《新晨科技股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实
地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、执行和监督情况。
     五、关于《新晨科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说
明》的独立意见
     根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 10 号--
定期报告披露相关事项》的规定，我们对公司报告期内控股股东及关联方占用公司资
金、对外担保情况进行了认真的了解和核查后，我们认为：公司不存在为控股股东及
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其关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，控股股东及其关联方不存在
违规占用公司资金的情况。
     六、关于《新晨科技股份有限公司聘请 2018 年度会计师事务所》的独立意见
     2018 年度担任公司财务审计机构的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财
务数据进行审计的过程遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，
坚持独立、客观、公正的审计准则，认真地完成了公司各项审计工作，公允合理地发
表了审计意见。我们一致同意，聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度审计机构，聘用期自 2018 年度股东大会审议通过之日起生效，有效期一年。我
们同意将此项议案提交公司 2018 年度股东大会审议。
     七、关于《新晨科技股份有限公司 2019 年度-2021 年度股东分红回报规划》的独
立意见
     公司制定的《新晨科技股份有限公司 2019 年度-2021 年度股东分红回报规划》是
在综合考虑公司发展战略、盈利能力及相关监管部门的要求及股东回报等因素的基础
上制定的，是在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立持
续、稳定、科学的分红政策。董事会制定股东回报规划符合现行相关法律、法规及规
范性文件的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求及股东取得合理投资回报的意
愿，分红政策连续、稳定、客观、合理，有利于更好地保护投资者特别是中小投资者
的利益。我们同意将此项议案提交公司 2018 年度股东大会审议。
     八、关于《新晨科技股份有限公司 2019 年度日常关联交易预计》的独立意见
     公司根据业务发展及日常生产经营需要，预计 2019 年度与北京清林软件科技有
限公司发生日常关联交易不超过人民币 1,100 万元，主要关联交易内容为采购软件产
品以及接受其软件开发、维护服务等。
     此次所预计的日常性关联交易事项均为公司正常业务发展的需要，按照客观公
平、平等自愿、互惠互利的市场原则，以公允的价格、交易条件及签署书面合同的方
式，确定双方的权利义务关系。不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益
的情况。本次关联交易事项未涉及关联董事，公司董事无需回避表决。
     （此页无正文）
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（签字页）

                       独立董事签名：




                                            高冠江




                                            李晓枫




                                            罗   炜




                                        2019 年 3 月 28 日