证券代码：300542          证券简称：新晨科技            公告编号：2019-041



                新晨科技股份有限公司
关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票
          及调整回购数量、回购价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



重要内容提示：
    1、本次拟回购注销的限制性股票数量为 80.8221 万股，占目前公司总股本
的 0.35%，回购价格为 9.07 元/股加上银行同期存款利息。
    2、本次回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票完成后，公司
总股本将由 23,253.8325 万股减至 23,173.0104 万股，公司将发布相关部分限制性
股票回购注销完成的公告，敬请投资者注意。


    新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月 22 日召开了第
九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于新晨
科技股份有限公司回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整
回购数量、回购价格的议案》，现将有关事项说明如下：
    一、已履行的相关审批程序
    1、2017 年 4 月 16 日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于<新晨科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、 关于将李小华女士作为 2017 年限制性股票激励计划激励对象的议案》、 关
于制定<新晨科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》，公司第八届监事会第十二次会议审议通过上述议案。公司已对激励对
象名单在公司内部进行了公示，公示时间为 2017 年 4 月 17 日至 2017 年 4 月 27
日，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对
公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续
发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
    2、2017 年 5 月 19 日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》、《关于召开新晨科技股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》。
    3、2017 年 6 月 5 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<新晨科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、 关于将李小华女士作为 2017 年限制性股票激励计划激励对象的议案》、 关
于制定<新晨科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划
有关事项的议案》。公司实施 2017 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授
权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予
所必需的全部事宜。
    4、2017 年 6 月 29 日，公司第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会
第十六次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立
意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
    5、2018 年 7 月 12 日，公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会第七
次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划股票数量及回购价格
的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。鉴于公司 2017 年年度权益分派方案实施完毕，公司 2017 年限制性
股票数量由 104.15 万股调整为 177.055 万股，限制性股票回购价格由 23.29 元/
股调整为 13.65 元/股。2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件成就，限制性股票解除数量为 70.822 万股，占公司总股本 15,502.555 万股
的 0.46%。公司独立董事对此发表了独立意见，认为调整方法和调整程序符合《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相
关规定。
    6、2019 年 5 月 22 日，公司第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第
十五次会议审议通过了《关于新晨科技股份有限公司回购注销 2017 年限制性股
票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》。鉴于公司原激
励对象郇海滨因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对
象的规定，决定取消该激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部
限制性股票 2.295 万股。同时，由于公司 2018 年度业绩未达到限制性股票激励
计划规定的第二个解除限售期解除限售条件，公司将按照《新晨科技股份有限公
司 2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关
规定对第二个解除限售期所涉及的已授予但未满足解除限售条件的总计 78.5271
万股限制性股票进行回购注销。综上，本次回购注销限制性股票共计 80.8221 万
股。回购价格为 9.07 元/股（因 2018 年度权益分派方案实施完毕，故对回购价格
进行调整）加上银行同期存款利息。该议案将提交公司 2019 年第二次临时股东
大会审议。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表了同意的独立
意见。
    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源
    （一）回购注销原因、数量
    回购注销原因：公司原激励对象离职、第二个解除限售期公司业绩未达到解
除限售条件。
    根据《限制性股票激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处
理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“（二）激励对象因
辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。”由于原激励对
象郇海滨因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象
的规定，董事会决定取消该激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的
全部限制性股票 2.295 万股。
    同时，根据《限制性股票激励计划》等相关规定，限制性股票激励计划第二
个解除限售期公司层面业绩考核要求为以2016年净利润为基数，2018年净利润增
长率不低于30% ，“净利润”指标计算以未扣除股权激励成本前的净利润。若
是公司层面完成上述业绩考核要求，则激励对象可以申请解除限售其获授的限制
性股票总数的30%，若是未到达解除限售条件，则公司需按照激励计划规定回购
注销当期未解除限售的限制性股票。
    根据公司 2018 年度经审计的财务报表，2018 年公司归属上市公司股东的净
    利润为 3,999.73 万元（剔除股份支付费用影响），比 2016 年归属上市公司股东
    的净利润增长率为 16.28%，未能满足第二个解除限售期规定的解除限售条件，
    因此根据激励计划相关规定，公司决定对第二个解除限售期所涉及的已授予但未
    满足解除限售条件的总计 78.5271 万股限制性股票进行回购注销。因公司 2018
    年年度权益分派方案实施完毕，故公司已授予但尚未解除限售的限制性股票数量
    调整为 157.0545 万股，其中第二个解除限售期所涉及的限制性股票数量为
    78.5271 万股。
         综上，本次回购注销限制性股票共计 80.8221 万股。
         （二）回购价格
         根据《限制性股票激励计划》规定，公司首次授予限制性股票的授予价格为
    23.29 元/股，公司于 2018 年 7 月 12 日召开了第九届董事会第九次会议、第九届
    监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划股票数
    量及回购价格的议案》，鉴于公司 2017 年年度权益分派方案实施完毕，限制性股
    票回购价格由 23.29 元/股调整为 13.65 元/股。鉴于公司 2018 年年度权益分派方
    案实施完毕，限制性股票回购价格由 13.65 元/股调整为 9.07 元/股。
         根据《限制性股票激励计划》规定 “公司未满足上述业绩考核目标的，所
    有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购
    注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和” 及“激励对象因辞职、
    公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
    由公司以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。”。
         综上，公司限制性股票的回购价格为 9.07 元/股加上银行同期存款利息。
         （三）回购资金来源
         公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
         三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
         本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从 23,253.8325 万股减
    至 23,173.0104 万股，公司将依法履行减资程序，股本结构变化如下：
                             本次变动前         本次变动              本次变动后
      股份性质
                        数量（股）     比例    限制性股票      数量（股）      比例
一、限售条件流通股/非
                        147,836,032   63.57%    -808,221       147,027,811    63.45%
流通股
其中：高管锁定股        1,402,537    0.60%        -           1,402,537    0.61%

      股权激励限售股    1,593,495    0.69%     -808,221       785,274      0.34%

      首发前限售股     144,840,000   62.29%       -          144,840,000   62.50%

二、无限售条件流通股   84,702,293    36.43%       -          84,702,293    36.55%
三、总股本             232,538,325   100.00%   -808,221      231,730,104   100.00%

         本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
         四、本次回购注销对公司的影响
         本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会
    影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东
    创造价值。
         五、监事会意见
         监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了认真核
    查，认为：公司回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回
    购数量、回购价格的程序符合相关规定，合法有效。不存在损害公司股东利益的
    情形，不会对公司经营业绩产生重大影响。
         六、独立董事意见
         公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票相关事项发表独立意见如下：
    公司原激励对象郇海滨离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象
    的规定，董事会决定取消该激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的
    全部限制性股票 2.295 万股。同时，因公司层面业绩未达到 2017 年度限制性股
    票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件，涉及的已授予但未满足解除
    限售条件的总计 78.5271 万股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销部分
    限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等关于股权激励计划所涉相
    关事项权益回购注销的规定，回购程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东
    利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。
         综上，我们一致同意公司回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性
    股票及调整回购数量、回购价格。
         七、律师法律意见书的结论意见
         国浩律师（北京）事务所对公司本次回购注销 2017 年限制性股票激励计划
    部分限制性股票及调整回购数量及回购价格事项出具的法律意见书认为：
    截至本法律意见书出具之日，本次回购注销 2017 年股权激励计划部分限制
性股票及调整回购数量及回购价格已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》和《限制性股票激励计划》的有关规定；本次回购注销 2017 年股权激励
计划部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议批准，依法履行信息披露议案，
并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
    八、备查文件
    1、新晨科技股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议；
    2、新晨科技股份有限公司第九届监事会第十五次会议决议；
    3、新晨科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十九次会议相关事
项的独立意见；
    4、国浩律师（北京）事务所关于新晨科技股份有限公司回购注销 2017 年限
制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量及回购价格相关事项之法律
意见书。
    特此公告。




                                   新晨科技股份有限公司董事会

                                         2019 年 5 月 22 日