国浩律师（北京）事务所

                                         关于

                        新晨科技股份有限公司

回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票及
              调整回购数量及回购价格相关事项

                                           之



                                法律意见书




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              地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026
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                              网址：http://www.grandall.com.cn
新晨科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划                                                        法律意见书



                                                  目       录

第一部分      律师应当声明的事项 ...................................................................... 5
第二部分      正    文 ........................................................................................... 6
    一、      关于回购注销本次激励计划部分限制性股票的批准和授权 ............. 6
    二、      关于本次回购注销部分限制性股票的数量与价格及调整情况 ......... 8
    三、      关于本次激励计划调整的原因及具体情况 ...................................... 9
    四、      本次回购注销部分限制性股票的后续事项 .................................... 10
    五、      结论性意见 .................................................................................. 10




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新晨科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划                             法律意见书



                                         释          义

除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：


新晨科技、公司                 指           新晨科技股份有限公司


本所/本所律师                  指           国浩律师（北京）事务所及律师


《限制性股票激励计划》
                                            《新晨科技股份有限公司 2017 年限制性
/本激励计划/本次激励计 指
                                            股票激励计划》
划


                                            《新晨科技股份有限公司 2017 年限制性
《考核管理办法》               指
                                            股票激励计划实施考核管理办法》


                                            公司根据本激励计划规定的条件和价格，
                                            授予激励对象一定数量的公司股票，该等
限制性股票                     指           股票设置一定期限的限售期，在达到本激
                                            励计划规定的解除限售条件后，方可解除
                                            限售流通


                                            按照本激励计划规定，获得限制性股票的
激励对象                       指           公司董事、高级管理人员、核心管理人员
                                            及核心技术（业务）骨干人员


                                            公司向激励对象授予限制性股票的日期，
授予日                         指
                                            授予日必须为交易日


                                            公司向激励对象授予限制性股票时所确定
授予价格                       指
                                            的，激励对象获得公司股份的价格


                                            本激励计划设定的激励对象行使权益的条
限售期                         指
                                            件尚未成就，限制性股票不得转让、用于
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新晨科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划                             法律意见书



                                            担保或偿还债务的期间，自激励对象获授
                                            限制性股票完成登记之日起算


                                            本激励计划规定的解除限售条件成就后，
解除限售期                     指           激励对象持有的限制性股票可以解除限售
                                            并上市流通的期间


                                            根据本激励计划，激励对象所获限制性股
解除限售条件                   指
                                            票解除限售所必需满足的条件


《公司法》                     指           《中华人民共和国公司法》


《证券法》                     指           《中华人民共和国证券法》


《上市规则》                   指           《深圳证券交易所创业板股票上市规则》


《管理办法》                   指           《上市公司股权激励管理办法》


《公司章程》                   指           现行有效的《新晨科技股份有限公司章程》


中国证监会                     指           中国证券监督管理委员会


深交所                         指           深圳证券交易所


中证登                         指           中国证券登记结算有限责任公司


元                             指           人民币元




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                             国浩律师（北京）事务所

                           关于新晨科技股份有限公司

回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数

                     量及回购价格相关事项之法律意见书



                                                     国浩京证字【2019】第 0182 号

致：新晨科技股份有限公司

     国浩律师（北京）事务所在中华人民共和国（以下简称“中国”）具有执业
资格，可以从事与中国法律有关之业务。本所接受新晨科技的委托，作为公司本
次激励计划的特聘专项中国法律顾问，根据《公司法》、《证券法》以及《管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司回购本次激励计划部分限制性股票并调整回购数量及
回购价格所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具本法律意见。




                           第一部分      律师应当声明的事项

      1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

      2、 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件，随
同其他申请材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任。

      3、 公司已向本所及本所律师保证，其已提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
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新晨科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划                    法律意见书



       4、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地
调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

       5、 本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

       6、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对不是从公共机构直接取
得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

       7、 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书的内容作任何解释或
说明。

       8、 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任
何目的。




                                   第二部分          正   文

一、     关于回购注销本次激励计划部分限制性股票的批准和授权

       1、 公司董事会于 2017 年 4 月 16 日召开第八届董事会第二十四次会议，
审议通过了《新晨科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》、《关于将李小华女士作为 2017 年限制性股票激励计划激励对象的
议案》、《关于制定<新晨科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》等议案。

       2、 公司监事会于 2017 年 4 月 16 日召开第八届监事会第十二次会议，对
本次激励计划的激励人员名单予以核实，并审议通过了《新晨科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于将李小华女士作



                                                 6
新晨科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划                     法律意见书



为 2017 年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于制定<新晨科技股份有
限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

      3、 2017 年 4 月 17 日至 2017 年 4 月 27 日，公司将激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的异
议。2017 年 5 月 31 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2017 年限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

      4、 2017 年 5 月 19 日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》、《关于召开新晨科技股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》。

      5、 2017 年 6 月 5 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<新晨科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、关于将李小华女士作为 2017 年限制性股票激励计划激励对象的议案》、关
于制定<新晨科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划
有关事项的议案》。公司实施 2017 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被
授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授
予所必需的全部事宜。

      6、 2017 年 6 月 29 日，公司召开了第八届董事会第二十九次会议和第八
届监事会第十六次会议，均审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划
授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对
相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了
核实。

      7、 2018 年 7 月 12 日，公司召开了第九届董事会第九次会议，审议通过
了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》、《关于
2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司
监事会及独立董事就上述事项发表了同意意见。




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新晨科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划                   法律意见书



       8、 2019 年 5 月 22 日，公司召开了第九届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于新晨科技股份有限公司回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限
制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》，2019 年 5 月 22 日，公司监事会
及独立董事就上述事项发表了同意意见。

     经核查，本所律师认为，公司回购注销 2017 年股权激励计划部分限制性股
票及调整回购数量及回购价格已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《限
制性股票激励计划》的相关规定。




二、     关于本次回购注销部分限制性股票的数量与价格及调整情况

       1、 根据新晨科技 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《限制性股票激
励计划》，公司按本次激励计划规定回购注销限制性股票的，除本次激励计划另
有规定外，回购价格为授予价格，回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公
告。

       2、 根据《新晨科技股份有限公司关于 2017 年限制性股票授予登记完成
公告》，公司本次激励计划限制性股票的授予已完成。

       3、 根据《限制性股票激励计划》相关规定，2019 年 5 月 22 日，公司召
开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于新晨科技股份有限公司回购注
销 2017 年股权激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》，
鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象中 1 人因个人原因已离职，公司
拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的共计 22,950 股限制性股票。 同时
由于公司 2018 年度业绩未达到限制性股票激励计划首次授予的第二期的解除限
售条件，公司拟回购注销第二个解除限售期的限制性股票，回购数量共计
785,271 股，共涉及 60 名股权激励对象。鉴于公司 2018 年年度权益分派方案
实施完毕，本次回购注销限制性股票共计 80.8221 万股，限制性股票回购价格
为 9.07 元/股。2019 年 5 月 22 日，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立
意见。

     经核查，本所律师认为，公司回购注销部分限制性股票已履行了现阶段必要

                                                 8
新晨科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划                   法律意见书



的法定程序，回购股份的方案尚待公司 2019 年第二次临时股东大会审议，符合
《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定。




三、     关于本次激励计划调整的原因及具体情况

     根据《限制性股票激励计划》及公司第九届董事会第十九次会议决议，本次
限制性股票回购数量及回购价格的调整情况具体如下：

    （一） 本次限制性股票回购数量、回购价格调整原因

     截至第九届董事会第十九次会议召开日，原激励对象 1 人因个人原因已离职，
根据公司《新晨科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》中第十三章“公
司/激励对象发生异动的处理”的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加
上同期银行存款利息进行回购注销”。公司应以授予价格加上同期银行存款利息
回购已离职激励对象 1 人所获授但尚未解除限售的限制性股票。

     同时，由于公司 2018 年度业绩未达到限制性股票激励计划第二个解除限售
期的解除限售的条件，根据公司《新晨科技股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划》中第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，“公司未满足
上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”。
公司拟回购注销第二个解除限售期的限制性股票。

     公司于 2019 年 4 月 22 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《新晨
科技股份有限公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以
公司截至 2018 年 12 月 31 日总股本 155,025,550 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 0.50 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 5 股。公司于 2019 年 4 月 30 日披露了 2018 年年度权益分派实施公告，
并于 2019 年 5 月 9 日实施完毕。

     根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计
划》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
                                                 9
新晨科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划                   法律意见书



缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对限制性股票的授予价
格、数量和股票期权的行权价格、数量做相应的调整。

    （二） 本次限制性股票数量、回购价格的调整结果

     根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计
划》规定的调整方法，因离职而回购注销的限制性股票数量为 22,950 股；因公
司业绩未达到解除限售条件而回购注销的第二个解除限售的限制性股票数量由
523,515 股调整至 785,271 股；回购价格由 13.65 元/股调整为 9.07 元/股加上银
行同期存款利息之和。

     经核查，本所律师认为，本次限制性股票数量及回购价格的调整符合《管理
办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定。



四、     本次回购注销部分限制性股票的后续事项

     经核查，公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司 2019 年第二
次临时股东大会审议批准，按照《管理办法》和《限制性股票激励计划》、深交
所的相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和
股份注销登记相关手续。



五、     结论性意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销 2017
年股权激励计划部分限制性股票及调整回购数量及回购价格已获得现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的有关规定；本次
回购注销 2017 年股权激励计划部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议批准，
依法履行信息披露议案，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销
登记相关手续。




     本法律意见书正本伍份，无副本。

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新晨科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划                          法律意见书



（本页无正文，专为国浩律师（北京）事务所为新晨科技股份有限公司回购注销

2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量及回购价格出具法

律意见书之签署页）




     国浩律师（北京）事务所                       经办律师：
                                                               张丽欣




     负责人：刘      继




     二〇一九年五月二十二日                                    仲崇露




                                             11