证券代码：300542                 证券简称：新晨科技                公告编号：2019-056



                            新晨科技股份有限公司
关于 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销
                                     完成的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



       特别提示：
       1、本次回购注销的限制性股票共涉及 61 人，回购注销的数量为 80.8221 万
股，占回购前公司总股本的 0.35%，回购价格为 9.07 元/股加上银行同期存款利

息。
       2、本次回购的限制性股票于 2019 年 7 月 24 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成回购注销手续。
       3 、 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 23,253.8325 万 股 变 更 为
23,173.0104 万股。


       一、已履行的相关审批程序
       （一）2017 年 4 月 16 日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于<新晨科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、 关于将李小华女士作为 2017 年限制性股票激励计划激励对象的议案》、 关

于制定<新晨科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》，公司第八届监事会第十二次会议审议通过上述议案。公司已对激励对
象名单在公司内部进行了公示，公示时间为 2017 年 4 月 17 日至 2017 年 4 月 27
日，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对
公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续

发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
       （二）2017 年 5 月 19 日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》、《关于召开新晨科技股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》。
    （三）2017 年 6 月 5 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议并通过了《关

于<新晨科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、 关于将李小华女士作为 2017 年限制性股票激励计划激励对象的议案》、 关
于制定<新晨科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划
有关事项的议案》。公司实施 2017 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授

权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予
所必需的全部事宜。
    （四）2017 年 6 月 29 日，公司第八届董事会第二十九次会议和第八届监事
会第十六次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独

立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
    （五）2018 年 7 月 12 日，公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会第
七次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划股票数量及回购价
格的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》。鉴于公司 2017 年年度权益分派方案实施完毕，公司 2017 年限制

性股票数量由 104.15 万股调整为 177.055 万股，限制性股票回购价格由 23.29 元
/股调整为 13.65 元/股。2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件成就，限制性股票解除数量为 70.822 万股，占公司总股本 15,502.555 万股
的 0.46%。公司独立董事对此发表了独立意见，认为调整方法和调整程序符合《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相

关规定。
    （六）2019 年 5 月 22 日，公司第九届董事会第十九次会议和第九届监事会
第十五次会议审议通过了《关于新晨科技股份有限公司回购注销 2017 年限制性
股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》。鉴于公司原
激励对象郇海滨因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励

对象的规定，决定取消该激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全
部限制性股票 2.295 万股。同时，由于公司 2018 年度业绩未达到限制性股票激
励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件，公司将按照《新晨科技股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的相

关规定对 第二个 解除 限售期 所涉及 的已授 予但未 满足 解除限 售条件 的总计
78.5271 万股限制性股票进行回购注销。综上，本次回购注销限制性股票共计
80.8221 万股。回购价格为 9.07 元/股（因 2018 年度权益分派方案实施完毕，故
对回购价格进行调整）加上银行同期存款利息。公司独立董事对本次回购注销部
分限制性股票事项发表了同意的独立意见。

    （七）2019 年 6 月 10 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于新晨科技股份有限公司回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票
及调整回购数量、回购价格的议案》，本次回购注销限制性股票事项获得批准。
    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源
    （一）回购注销的原因、数量

    回购注销原因：公司原激励对象离职、第二个解除限售期公司业绩未达到解
除限售条件。
    根据《限制性股票激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“（二）激励对象因辞职、
公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，

由公司以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。”由于原激励对象郇海
滨因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规
定，董事会决定取消该激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部
限制性股票 2.295 万股。
    同时，根据《限制性股票激励计划》等相关规定，限制性股票激励计划第二

个解除限售期公司层面业绩考核要求为以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润
增长率不低于 30% ，“净利润”指标计算以未扣除股权激励成本前的净利润。若
是公司层面完成上述业绩考核要求，则激励对象可以申请解除限售其获授的限制
性股票总数的 30%，若是未到达解除限售条件，则公司需按照激励计划规定回购
注销当期未解除限售的限制性股票。

    根据公司 2018 年度经审计的财务报表，2018 年公司归属上市公司股东的净
利润为 3,999.73 万元（剔除股份支付费用影响），比 2016 年归属上市公司股东的
净利润增长率为 16.28%，未能满足第二个解除限售期规定的解除限售条件，因
此根据激励计划相关规定，公司决定对第二个解除限售期所涉及的已授予但未满

足解除限售条件的总计 78.5271 万股限制性股票进行回购注销。因公司 2018 年
年度权益分派方案实施完毕，故公司已授予但尚未解除限售的限制性股票数量调
整为 157.0545 万股，其中第二个解除限售期所涉及的限制性股票数量为 78.5271
万股。
    综上，本次回购注销限制性股票共计 80.8221 万股。

    （二）回购价格
    根据《限制性股票激励计划》规定，公司首次授予限制性股票的授予价格为
23.29 元/股，公司于 2018 年 7 月 12 日召开了第九届董事会第九次会议、第九届
监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划股票数
量及回购价格的议案》，鉴于公司 2017 年年度权益分派方案实施完毕，限制性股

票回购价格由 23.29 元/股调整为 13.65 元/股。鉴于公司 2018 年年度权益分派方
案实施完毕，限制性股票回购价格由 13.65 元/股调整为 9.07 元/股。
    根据《限制性股票激励计划》规定“公司未满足上述业绩考核目标的，所有
激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注
销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”及“激励对象因辞职、公

司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。”。
    综上，公司限制性股票的回购价格为 9.07 元/股加上银行同期存款利息。
    （三）回购资金的来源
    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

    三、本次限制性股票回购注销的完成情况
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 7 月 11 日对公司本次限制性
股票回购注销事项进行了审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2019]第 02060002
号）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性
股票的注销事宜已办理完成。
           四、本次限制性股票回购注销后公司股本结构变动情况
                             本次变动前                                        本次变动后
         股份性质                                 本次变动数量（股）
                        数量（股）     比例                            数量（股）        比例
一、限售条件流通股/非
                        147,836,032   63.57%           -808,221        147,027,811      63.45%
流通股

其中：高管锁定股         1,402,537    0.60%               -                1,402,537    0.61%

      股权激励限售股     1,593,495    0.69%            -808,221             785,274     0.34%

      首发前限售股      144,840,000   62.29%              -            144,840,000      62.50%

二、无限售条件流通股    84,702,293    36.43%              -                84,702,293   36.55%
三、总股本              232,538,325   100.00%          -808,221        231,730,104      100.00%

           本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
           五、本次限制性股票回购注销对公司的影响
           本次限制性股票回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大
    影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作
    职责，为股东创造价值。

           特此公告。




                                                新晨科技股份有限公司董事会

                                                      2019 年 7 月 25 日