新晨科技:安信证券股份有限公司关于公司调整2019年度日常关联交易预计的核查意见2019-08-30
安信证券股份有限公司
关于新晨科技股份有限公司
调整 2019 年度日常关联交易预计的核查意见
安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“保荐机构”)作为新晨
科技股份有限公司(以下简称“新晨科技”或“公司”)首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
法律、法规及规范性文件的规定,对新晨科技调整 2019 年度日常关联交易预计
事项进行了审慎核查,具体情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)2019 年度日常关联交易预计概述
2019 年 3 月 28 日,公司召开了第九届董事会第十六次会议,审议通过了《关
于新晨科技股份有限公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》,公司预计 2019
年度与北京清林软件科技有限公司(以下简称“清林软件”)发生日常关联交易
金额预计不超过 1,100 万元。
2019 年 8 月 28 日,公司召开第九届董事会第二十一次会议,审议通过了《关
于新晨科技股份有限公司调整 2019 年度日常关联交易预计的议案》,同意调整
2019 年度与清林软件发生日常关联交易金额预计不超过 1,200 万元。
(二)预计日常关联交易类别和金额的调整
公司调整 2019 年度与清林软件发生的关联交易金额预计不超过 1,200 万元,
具体内容如下:
金额单位:万元
本期发生金额
关联交易 关联交易 关联交易 调整前预计 调整后预计
关联人 (2019 年 1 月
类别 内容 定价原则 金额 金额
-6 月)
依据市场
向关联人 清林软件 采购软件 390 560 300.00
价格确定
采购商品
小计 390 560 300.00
1
接受关联 软件开发、 依据市场
清林软件 710 640 296.60
人提供的 维护服务 价格确定
劳务 小计 710 640 296.60
合计 1,100 1,200 596.60
二、关联人介绍和关联关系
(一)基本情况
公司名称:北京清林软件科技有限公司
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
住所:北京市海淀区阜外亮甲店 1 号恩济西园 10 号楼三层东一门东 302 室
法定代表人:范少峰
注册资本:200 万元
实缴资本:200 万元
成立日期:2015 年 07 月 06 日
营业期限:2015 年 07 月 06 日至 2045 年 07 月 05 日
经营范围:技术开发、技术转让、技术服务;计算机技术培训;计算机系统
服务;基础软件服务;应用软件服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)
主营业务:公安、政法等行业大数据可视化等相关产品的研发、销售、技术
咨询、技术培训;行业应用软件技术服务、基础软件服务、销售计算机软件及辅
助设备。
清林软件最近一期财务数据如下:
单位:元
主要财务数据 2019年6月30日/2019年1-6月(未经审计)
资产总额 25,529,060.88
负债总额 6,146,187.81
净资产 19,382,873.07
营业收入 15,385,786.35
净利润 7,054,686.59
2
(二)与公司的关联关系
公司 2019 年第一次总经理办公会会议审议通过了《关于受让北京清林软件
科技有限公司 25%股权的议案》,清林软件为公司参股公司,公司持有其 25%股
权。公司副总经理、董事会秘书张大新担任清林软件董事。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章第一节 10.1.3 条第(三)
款及《企业会计准则第 36 号--关联方披露》(财政部财会[2006]3 号)第二章第四
条第(七)款的规定,清林软件为公司关联法人,公司与其产生的日常交易行为
构成关联交易。
(三)履约能力分析
清林软件成立以来依法存续,经营及财务状况正常,与公司合作关系稳定,
公司认为清林软件具有良好的履约能力,在日常交易中能正常履行合同约定内容,
其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
公司向清林软件采购软件产品以及接受其软件开发、维护服务等。公司与关
联方发生关联交易时,双方均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的
基本原则,根据市场价格协商定价,并根据市场价格变化及时对交易价格做相应
调整。
四、本次调整日常关联交易预计的原因
根据公司实际经营情况,结合业务发展的需要,为更加准确地反应公司与清
林软件 2019 年度日常关联交易情况,提高决策效率,公司对 2019 年度日常关联
交易预计做出合理调整。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
(一)本次公司预计与关联方发生的日常关联交易,内容为采购软件产品以
及接受其软件开发、维护服务等,本次预计的日常关联交易事项是基于公司保持
正常、持续经营的实际需要,有助于公司经济效益的提高。
(二)上述关联交易是在公平互利的基础上进行的,关联交易价格公平、公
允、合理,不会损害公司和股东的利益,对公司财务状况和经营成果不构成重大
3
影响。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,公司的
主营业务也不会因上述关联交易行为对关联方形成依赖,亦不会对公司的独立性
构成影响。
六、已经履行的审议程序
2019 年 8 月 28 日,公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于新
晨科技股份有限公司调整 2019 年度日常关联交易预计的议案》,同意调整 2019
年度与清林软件发生日常关联交易不超过 1,200 万元。本次调整关联交易事项未
涉及关联董事,公司董事无需回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和同
意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、公
司《关联交易管理制度》等相关规定,本次公司调整 2019 年度日常关联交易预
计事项无需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构的核查过程及核查意见
保荐机构查阅了本次调整日常关联交易预计的信息披露文件、董事会会议议
案、相关法律法规和规范性文件,对调整 2019 年度日常关联交易预计事项进行
了核查。
经核查,保荐机构认为:
1、本次调整 2019 年度日常关联交易预计已经新晨科技第九届董事会第二十
一次会议审议批准,独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》
等相关规定;
2、本次调整 2019 年度日常关联交易预计是在公平互利的基础上进行,遵循
公开、公平、公正的原则,符合公司实际情况,没有损害公司及公司股东,特别
是中小股东的利益;
3、本次调整 2019 年度日常关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务不
会因上述日常关联交易而对关联人形成依赖。
综上所述,保荐机构对新晨科技本次调整 2019 年度日常关联交易预计事项
无异议。
(以下无正文)
4
(本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于新晨科技股份有限公司调整 2019
年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页)
保荐代表人(签字): ________________ ________________
乔 岩 程桃红
安信证券股份有限公司
2019 年 8 月 29 日
5