安信证券股份有限公司

                       关于新晨科技股份有限公司

             调整 2019 年度日常关联交易预计的核查意见


    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为新晨
科技股份有限公司（以下简称“新晨科技”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
法律、法规及规范性文件的规定，对新晨科技调整 2019 年度日常关联交易预计
事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）2019 年度日常关联交易预计概述
    2019 年 3 月 28 日，公司召开了第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于新晨科技股份有限公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》，公司预计 2019
年度与北京清林软件科技有限公司（以下简称“清林软件”）发生日常关联交易
金额预计不超过 1,100 万元。
    2019 年 8 月 28 日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于新晨科技股份有限公司调整 2019 年度日常关联交易预计的议案》，同意调整
2019 年度与清林软件发生日常关联交易金额预计不超过 1,200 万元。
    （二）预计日常关联交易类别和金额的调整
    公司调整 2019 年度与清林软件发生的关联交易金额预计不超过 1,200 万元，
具体内容如下：
                                                                 金额单位：万元

                                                                      本期发生金额
关联交易              关联交易   关联交易   调整前预计   调整后预计
           关联人                                                     （2019 年 1 月
  类别                  内容     定价原则       金额         金额
                                                                         -6 月）

                                 依据市场
向关联人   清林软件   采购软件                     390          560           300.00
                                 价格确定
采购商品
                        小计                       390          560           300.00
                                      1
接受关联                软件开发、   依据市场
           清林软件                                      710         640              296.60
人提供的                  维护服务   价格确定
  劳务                       小计                        710         640              296.60
                      合计                             1,100        1,200             596.60

    二、关联人介绍和关联关系

    （一）基本情况
    公司名称：北京清林软件科技有限公司
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    住所：北京市海淀区阜外亮甲店 1 号恩济西园 10 号楼三层东一门东 302 室
    法定代表人：范少峰
    注册资本：200 万元
    实缴资本：200 万元
    成立日期：2015 年 07 月 06 日
    营业期限：2015 年 07 月 06 日至 2045 年 07 月 05 日
    经营范围：技术开发、技术转让、技术服务；计算机技术培训；计算机系统
服务；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
    主营业务：公安、政法等行业大数据可视化等相关产品的研发、销售、技术
咨询、技术培训；行业应用软件技术服务、基础软件服务、销售计算机软件及辅
助设备。
    清林软件最近一期财务数据如下：
                                                                                 单位：元

             主要财务数据                     2019年6月30日/2019年1-6月（未经审计）
                 资产总额                                              25,529,060.88
                 负债总额                                                   6,146,187.81
                  净资产                                               19,382,873.07
                 营业收入                                              15,385,786.35
                  净利润                                                    7,054,686.59


                                          2
    （二）与公司的关联关系
    公司 2019 年第一次总经理办公会会议审议通过了《关于受让北京清林软件
科技有限公司 25%股权的议案》，清林软件为公司参股公司，公司持有其 25%股
权。公司副总经理、董事会秘书张大新担任清林软件董事。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章第一节 10.1.3 条第（三）
款及《企业会计准则第 36 号--关联方披露》（财政部财会[2006]3 号）第二章第四
条第（七）款的规定，清林软件为公司关联法人，公司与其产生的日常交易行为
构成关联交易。
    （三）履约能力分析
    清林软件成立以来依法存续，经营及财务状况正常，与公司合作关系稳定，
公司认为清林软件具有良好的履约能力，在日常交易中能正常履行合同约定内容，
其履约能力不存在重大不确定性。

    三、关联交易主要内容

    公司向清林软件采购软件产品以及接受其软件开发、维护服务等。公司与关
联方发生关联交易时，双方均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的
基本原则，根据市场价格协商定价，并根据市场价格变化及时对交易价格做相应
调整。

    四、本次调整日常关联交易预计的原因

    根据公司实际经营情况，结合业务发展的需要，为更加准确地反应公司与清
林软件 2019 年度日常关联交易情况，提高决策效率，公司对 2019 年度日常关联
交易预计做出合理调整。

    五、关联交易目的和对上市公司的影响

    （一）本次公司预计与关联方发生的日常关联交易，内容为采购软件产品以
及接受其软件开发、维护服务等，本次预计的日常关联交易事项是基于公司保持
正常、持续经营的实际需要，有助于公司经济效益的提高。
    （二）上述关联交易是在公平互利的基础上进行的，关联交易价格公平、公
允、合理，不会损害公司和股东的利益，对公司财务状况和经营成果不构成重大

                                    3
影响。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，公司的
主营业务也不会因上述关联交易行为对关联方形成依赖，亦不会对公司的独立性
构成影响。

    六、已经履行的审议程序

    2019 年 8 月 28 日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于新
晨科技股份有限公司调整 2019 年度日常关联交易预计的议案》，同意调整 2019
年度与清林软件发生日常关联交易不超过 1,200 万元。本次调整关联交易事项未
涉及关联董事，公司董事无需回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和同
意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、公
司《关联交易管理制度》等相关规定，本次公司调整 2019 年度日常关联交易预
计事项无需提交公司股东大会审议。

    七、保荐机构的核查过程及核查意见

    保荐机构查阅了本次调整日常关联交易预计的信息披露文件、董事会会议议
案、相关法律法规和规范性文件，对调整 2019 年度日常关联交易预计事项进行
了核查。
    经核查，保荐机构认为：
    1、本次调整 2019 年度日常关联交易预计已经新晨科技第九届董事会第二十
一次会议审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》
等相关规定；
    2、本次调整 2019 年度日常关联交易预计是在公平互利的基础上进行，遵循
公开、公平、公正的原则，符合公司实际情况，没有损害公司及公司股东，特别
是中小股东的利益；
    3、本次调整 2019 年度日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不
会因上述日常关联交易而对关联人形成依赖。
    综上所述，保荐机构对新晨科技本次调整 2019 年度日常关联交易预计事项
无异议。
    （以下无正文）

                                   4
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于新晨科技股份有限公司调整 2019
年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签字）： ________________ ________________
                          乔 岩              程桃红




                                                      安信证券股份有限公司
                                                          2019 年 8 月 29 日




                                   5