安信证券股份有限公司
关于新晨科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为新晨
科技股份有限公司（以下简称“新晨科技”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
有关规定，对新晨科技首次公开发行股票前已发行股份上市流通的事项进行审慎
核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票及上市后股本变动情况
（一）首次公开发行前已发行股份情况
新晨科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准新晨科技股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1890 号）核准，向社会公
众公开发行人民币普通股（A 股）2,255 万股，每股发行价格为人民币 8.21 元，
并于 2016 年 9 月 20 日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前公司
总股本 6,760 万股，首次公开发行股票后公司总股本为 9,015 万股。
（二）上市后股本变动情况
2017 年 6 月 5 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<新晨科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》，公司于 2017 年 7 月 28 日完成授予 61 名股权激励对象共计 104.15 万股限
制性股票。公司授予限制性股票后，总股本由 9,015 万股增加至 9,119.15 万股。
2018 年 5 月 11 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《新晨科
技股份有限公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以 2017 年
12 月 31 日的总股本 9,119.15 万股为基数，向全体股东实施每 10 股派发现金股
利 0.80 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。公司 2017
年年度权益分派方案于 2018 年 5 月 28 日实施完毕，总股本由 9,119.15 万股增加
至 15,502.555 万股。
2019 年 4 月 22 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《新晨科
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技股份有限公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以 2018 年
12 月 31 日的总股本 15,502.555 万股为基数，向全体股东实施每 10 股派发现金
股利 0.50 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。公司 2018
年年度权益分派方案于 2019 年 5 月 9 日实施完毕，总股本由 15,502.555 万股增
加至 23,253.8325 万股。
2019 年 6 月 10 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于新晨科技股份有限公司回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票
及调整回购数量、回购价格的议案》，决定取消已离职的郇海滨激励对象资格并
回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 2.295 万股。同时，由于公
司 2018 年度业绩未达到 2017 年度限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期
解除限售条件，公司将按照《新晨科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划》的相关规定，对第二个解除限售期所涉及的已授予但未满足解除限售条件的
总计 78.5271 万股限制性股票进行回购注销。回购价格为 9.07 元/股并加上银行
同期存款利息。综上，本次回购注销限制性股票共计 80.8221 万股。本次回购的
限制性股票于 2019 年 7 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成回购注销手续。公司本次回购注销完成后，总股本由 23,253.8325 万股减少至
23,173.0104 万股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 23,173.0104 万股，其中有限售条
件的股份（或非流通股）数量为 14,702.7811 万股，占公司总股本的 63.45%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：李福华、康路、张燕生、徐连平、蒋琳华。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和
《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所作的承诺如下：
1、关于股份锁定的承诺
公司实际控制人李福华、康路、张燕生及持股 5%以上的股东徐连平、蒋琳
华承诺：自新晨科技首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理本人所持有的新晨科技股份，也不由新晨科技回购该部分股份。
担任公司董事、高级管理人员的股东康路、李福华、张燕生承诺：前述限售
期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有新晨科技股份总数的百分
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之二十五；本人在新晨科技首次公开发行股票并上市之日起六个月内申报离职的，
自申报离职之日起十八个月内不转让所持有的新晨科技股份；本人在新晨科技首
次公开发行股票并上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离
职之日起十二个月内不转让所持有的新晨科技股份；本人在新晨科技首次公开发
行股票并上市之日起十二个月以后申报离职的，在申报离职之日起半年内，不转
让所持有的新晨科技股份。
担任公司董事、高级管理人员的股东康路、李福华、张燕生及曾担任公司董
事的股东徐连平进一步承诺：本人所持有的公司股份在锁定期满后两年内依法减
持的，减持价格不低于发行价。如自首次公开发行股票至上述减持公告之日公司
发生过除权除息等事项的，发行价格相应调整。公司上市后 6 个月内如公司股票
价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
于发行价，本人所持有的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺不会因
为其本人职务的变更或离职等原因而改变。
2、关于持股意向及减持意向的承诺
公司实际控制人李福华、康路、张燕生承诺：在不丧失对公司的控制地位、
不违反本人已作出的相关承诺并符合法律法规及相关规定的前提下，本人所持公
司股份锁定期届满后两年内，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 20%，
减持价格不低于发行价。如自首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过
除权除息等事项的，发行价格相应调整。减持行为将通过竞价交易以及大宗交易
的方式进行。每次减持时，将提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减
持价格区间、减持时间区间等。
持有公司 5%以上股份的其他股东徐连平、蒋琳华承诺：本人将在所持股份
锁定期满后两年内进行股份减持，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的
25%，减持价格不低于发行价。如自首次公开发行股票至上述减持公告之日公司
发生过除权除息等事项的，发行价格相应调整。减持行为将通过竞价交易以及大
宗交易的方式进行。每次减持时，将提前三个交易日通知公司公告本次减持的数
量、减持价格区间、减持时间区间等。
（二）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》中所作承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》
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中所作承诺一致。
（三）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了作出的上述各项承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情
形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2019 年 9 月 20 日（星期五）。
（二）本次解除限售的股份数量为 144,840,000 股，占公司股本总额的
62.50%；其中，本次实际可上市流通的股份数量为 77,328,750 股，占公司股本总
额的 33.37%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 5 名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
本次申请解 本次实际可上
所持限售条件
序号 股东全称 除限售数量 市流通数量 备注
股份总数（股）
（股） （股）
1 李福华 33,532,500 33,532,500 8,383,125
2 康路 30,217,500 30,217,500 7,554,375 注 1
3 张燕生 26,265,000 26,265,000 6,566,250
4 徐连平 27,412,500 27,412,500 27,412,500
注2
5 蒋琳华 27,412,500 27,412,500 27,412,500
合计 144,840,000 144,840,000 77,328,750
注 1：李福华为公司实际控制人、董事，截至本核查意见出具之日，已质押股数为
7,495,998 股。在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；根据
其股份减持的承诺，本人所持公司股份锁定期届满后两年内，每年减持数量不超过上一年末
所持股份数量的 20%，减持价格不低于发行价。
康路为公司实际控制人、董事长，在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司
股份总数的 25%；根据其股份减持的承诺，本人所持公司股份锁定期届满后两年内，每年
减持数量不超过上一年末所持股份数量的 20%，减持价格不低于发行价。
张燕生为公司实际控制人、董事、总经理，截至本核查意见出具之日，已质押股数为
8,472,650 股。在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；根据
其股份减持的承诺，本人所持公司股份锁定期届满后两年内，每年减持数量不超过上一年末
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所持股份数量的 20%，减持价格不低于发行价。
注 2：徐连平、蒋琳华均为公司持有 5%以上股份的股东，根据其股份减持的承诺，本
人所持公司股份锁定期届满后两年内，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 25%，
减持价格不低于发行价。
（五）公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格履行承诺，遵守《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关规定，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了本次限售股份上市流通的公告文件、查阅了相关股东于新晨
科技《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并
在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺事项、访谈了新晨科技相关工作人员。
经核查，保荐机构认为：新晨科技本次申请解除股份限售的股东均严格遵守
了公司首次公开发行股票并在创业板上市时作出的股份锁定承诺；新晨科技本次
限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规
定。新晨科技对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构
对本次新晨科技相关股东申请解除股份限售事项无异议。
（以下无正文）
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（本页为正文，为《安信证券股份有限公司关于新晨科技股份有限公司首次公开
发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
乔 岩 程桃红
安信证券股份有限公司
年 月 日
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