证券代码：300542           证券简称：新晨科技           公告编号：2020-008



                       新晨科技股份有限公司
            第九届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议
会议通知于 2020 年 3 月 3 日以邮件方式发出，并于 2020 年 3 月 8 日在公司会议
室以现场与通讯相结合的方式召开。本次董事会会议由董事长康路召集并主持。
本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，其中，罗炜通过视频连线出席会议。公
司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国
公司法》等相关法律法规和《新晨科技股份有限公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《新晨科技股份有限公司关于回购公司部分股份的议案》
    基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为公司和股东创造更
大效益，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性和创造性，助力公司的长远发展，结合公司的实际经营情况，根据相
关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于实施
股权激励计划。本次回购总金额不低于人民币 1,500 万元（含）且不超过人民币
3,000 万元（含），回购价格不超过人民币 24.87 元/股，具体回购股份的数量和回
购金额以回购期满时实际回购的股份数量和回购金额为准。
    （1）回购方案的目的
    基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为公司和股东创造更
大效益，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性和创造性，助力公司的长远发展，结合公司的实际经营情况，根据相
关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （2）回购股份符合相关条件
    公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十
条相关规定：
    ①公司股票上市已满一年
    公司于 2016 年 9 月上市，截至目前，公司股票上市时间已满一年。
    ②回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力
    本次回购金额与公司净资产、流动资产等的比值均较小，不会影响公司债务
履行能力和持续经营能力，即回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营
能力。
    ③回购股份后，公司的股权分布符合上市条件
    若按回购总金额上限人民币 3,000 万元、回购价格上限 24.87 元/股测算，回
购股份数量约占公司总股本的 0.52%。回购股份方案实施完成后，社会公众持有
的股份数量占公司股份总数的比例仍为 25%以上。
   ④中国证监会规定的其他条件
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （3）回购股份的方式、价格区间
    ①回购股份的方式
    公司通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
    ②回购股份的价格区间
    本次回购股份的价格上限为董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日
公司股票交易均价的 150%，即不超过人民币 24.87 元/股，具体回购价格由公司
董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况
确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （4）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购
的资金总额
    ①回购股份的种类
    公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
    ②回购股份的用途
    本次回购的股份将用于实施股权激励计划。
    ③回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
    公司本次回购的资金总额不低于人民币 1,500 万元（含）且不超过人民币
3,000 万元（含），回购价格不超过人民币 24.87 元/股。在回购价格不超过人民币
24.87 元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 120.62 万股，
占公司总股本的 0.52%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 60.32 万
股，占公司总股本的 0.26%。具体回购股份的数量和回购金额以回购期满时实际
回购的股份数量和回购金额为准。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （5）回购股份的资金来源
    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （6）回购股份的实施期限
    ①回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个
月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
    A 如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施
完毕，即回购期限自该日起提前届满；
    B 公司董事会因充分正当事由决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会
决议终止本次回购方案之日起提前届满。
    ②公司不得在下列期间回购股份：
    A 公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
    B 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露后两个交易日内；
    C 中国证监会规定的其他情形。
    ③回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上
的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的
最长期限，公司将在股票复牌后对本次回购方案是否顺延实施及时披露。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    《新晨科技股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》、独立董事发表的
意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    2、审议通过《关于新晨科技股份有限公司向招商银行股份有限公司北京分
行申请综合授信额度的议案》
    根据公司经营发展的资金需要，公司计划向招商银行股份有限公司北京分行
申请综合授信额度，金额不超过人民币陆仟万元整，期限壹年，担保方式为自然
人连带责任保证担保。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在
授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。具体授信额度、授信品种、
金额、起止日期、担保方式及用途等以银行最终审批结果为准。
    在上述综合授信额度内，授权董事长签署相关法律文件。
    本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3、审议通过《关于康路为新晨科技股份有限公司向招商银行股份有限公司
北京分行申请综合授信额度提供担保涉及关联交易事项的议案》
    公司股东/实际控制人/董事长康路为公司向招商银行股份有限公司北京分行
申请综合授信额度提供连带责任保证担保，在其保证担保的范围内承担连带清偿
责任。
    《新晨科技股份有限公司关于关联自然人为公司向银行申请授信提供担保
的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事高冠江先生、李晓枫先生、罗炜先生对本事项经过独立的审慎
判断，发表了独立意见，明确同意康路为公司向招商银行股份有限公司北京分行
申请综合授信额度提供担保涉及关联交易事项。详见公司披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《新晨科技股份有限公司独立董事关于第九届董
事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
    本议案需提交股东大会审议。
    关联人公司股东/实际控制人/董事长康路回避表决。
    表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    4、审议通过《关于新晨科技股份有限公司向中国民生银行股份有限公司北
京分行申请综合授信额度的议案》
    根据公司经营发展的资金需要，公司计划向中国民生银行股份有限公司北京
分行申请综合授信额度，金额不超过人民币陆仟万元整，期限壹年，担保方式为
自然人连带责任保证担保。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额
应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。具体授信额度、授信品
种、金额、起止日期、担保方式及用途等以银行最终审批结果为准。
    在上述综合授信额度内，授权董事长签署相关法律文件。
    本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    5、审议通过《关于康路为新晨科技股份有限公司向中国民生银行股份有限
公司北京分行申请综合授信额度提供担保涉及关联交易事项的议案》
    公司股东/实际控制人/董事长康路为公司向中国民生银行股份有限公司北京
分行申请综合授信额度提供连带责任保证担保，在其保证担保的范围内承担连带
清偿责任。
    《新晨科技股份有限公司关于关联自然人为公司向银行申请授信提供担保
的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事高冠江先生、李晓枫先生、罗炜先生对本事项经过独立的审慎
判断，发表了独立意见，明确同意康路为公司向中国民生银行股份有限公司北京
分行申请综合授信额度提供担保涉及关联交易事项。详见公司披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《新晨科技股份有限公司独立董事关于第九届董
事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
    本议案需提交股东大会审议。
    关联人公司股东/实际控制人/董事长康路回避表决。
    表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    6、审议通过《关于新晨科技股份有限公司向宁波银行股份有限公司北京分
行申请综合授信额度的议案》
    根据公司经营发展的资金需要，公司计划向宁波银行股份有限公司北京分行
申请综合授信额度，金额不超过人民币捌仟万元整，期限壹年，无担保。以上授
信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际
发生的融资金额为准。具体授信额度、授信品种、金额、起止日期及用途等以银
行最终审批结果为准。
    在上述综合授信额度内，授权董事长签署相关法律文件。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    7、审议通过《关于召开新晨科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大
会的议案》
    具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开
新晨科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的通知》。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    三、备查文件
    1、新晨科技股份有限公司第九届董事会第二十三次会议决议；
    2、新晨科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十三次会议相关
事项的独立意见。


    特此公告。




                                         新晨科技股份有限公司董事会

                                              2020 年 3 月 8 日