新晨科技第九届董事会第二十四次会议                                                独立董事意见




                        新晨科技股份有限公司独立董事

      关于第九届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见


     根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《新晨科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为新晨科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，现就公司第九届董事会第二十四次会议相关事项进行
了认真核查，发表如下独立意见：
     一、关于《新晨科技股份有限公司会计政策变更》的独立意见
     公司独立董事对本次变更会计政策进行了审核并发表了独立意见，我们认为：本
次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发<企业会计准则第 14 号--收入>的通知》
（财会[2017]22 号）文件的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司
的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。
     二、关于《新晨科技股份有限公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案》的独立意见
     经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现的归属于母公
司所有者的净利润为 55,286,886.21 元，母公司 2019 年度实现净利润 45,262,108.62 元。
根据《公司章程》的相关规定，按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金 4,526,210.86
元 ， 当 年 母 公 司 实 现 可 供 分 配 利 润 为 40,735,897.76 元 ， 加 上 期 初 未 分 配 利 润
242,600,578.32 元，减去本年度已分配的 2018 年度现金股利 7,751,277.50 元，截至 2019
年 12 月 31 日母公司可供公司股东分配的利润 275,585,198.58 元。
     鉴于公司目前经营发展良好，为积极回报股东、优化公司股本结构，与所有股东
分享公司发展的成果，在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前
提下，公司董事会拟定本次利润分配及资本公积金转增股本预案为：公司以 2019 年
度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股数（剔除回购的股份）为
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基数进行利润分配，公司通过回购专用账户所持有本公司股份 3,726,400 股，不参与
本次利润分配，参与本次利润分配的股数为 228,003,704 股。
     本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利 0.45 元（含税），
合计派发现金股利 10,260,166.68 元；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3
股，剩余未分配利润结转至下一年度。上述利润分配及资本公积金转增股本预案中，
资本公积转增股本的转增金额未超过 2019 年度报告期末“资本公积--股本溢价”的余
额。
     分配预案公布后至实施前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不
变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
     经审阅公司《2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》等资料，并就有关
情况进行问询后，我们认为：公司 2019 年度分配预案符合《公司法》《公司章程》等
相关规定，与公司业绩成长性相匹配，有利于公司持续稳定、健康发展，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将此项议案提交公司 2019
年年度股东大会审议。
       三、关于《新晨科技股份有限公司董事会关于募集资金 2019 年度存放与使用情
况的专项报告》的独立意见
     根据《深圳证券交易所创业版股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号--超募资金及闲置募集资金使
用（2014 年 12 月修订）》等相关规定，我们对公司 2019 年度募集资金存放与实际使
用情况进行了认真核查后，我们认为：2019 年度公司募集资金的存放与使用符合中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所上市公司募集资金存放与使用的相关规定，也
符合公司《募集资金管理制度》的规定。不存在违规使用募集资金的行为，不存在改
变或者变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害全体股东，特别是中小股东利益
的情形。《新晨科技股份有限公司董事会关于募集资金 2019 年度存放与使用情况的
专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
       四、关于《新晨科技股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》的独立意见
     根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》等相关规定，对公司
2019 年度内部控制评价报告、2019 年度公司内部控制制度的建设和运行情况进行了
认真核查后，我们认为：公司的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部
门的要求，能够保护公司资产的安全与完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准
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确性和及时性。公司未有违反法律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的情
形发生。《新晨科技股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实
地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、执行和监督情况。
     五、关于《新晨科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说
明》的独立意见
     根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 10 号--
定期报告披露相关事项》等规定，我们对公司报告期内控股股东及关联方占用公司资
金情况进行了认真地了解和核查后，我们认为：公司不存在控股股东及其他关联方违
规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使
用的情况。
     六、关于《新晨科技股份有限公司聘请 2020 年度会计师事务所》的独立意见
     2019 年度担任公司财务审计机构的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财
务数据进行审计的过程遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，
坚持独立、客观、公正的审计准则，认真地完成了公司各项审计工作，公允合理地发
表了审计意见。我们认为：本次续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形全体股东利益，大华所具备足够的独立性、专业胜任能力、投
资者保护能力。我们一致同意，续聘大华所为公司 2020 年度审计机构，聘用期自 2019
年年度股东大会审议通过之日起生效，有效期一年。我们同意将此项议案提交公司
2019 年年度股东大会审议。
     七、关于《新晨科技股份有限公司 2020 年度日常关联交易预计》的独立意见
     根据业务发展及日常生产经营需要，公司预计 2020 年度与北京清林软件科技有
限公司发生日常关联交易不超过人民币 2,500 万元，关联交易内容为采购软件产品以
及接受其软件开发、维护服务等。我们认为：此次所预计的日常性关联交易事项为公
司正常业务发展的需要，按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，以公允的
价格、交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系。不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项未涉及关联董事，公司
董事无需回避表决。
     （此页无正文）
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（签字页）

                                     独立董事签名：




                                                          高冠江




                                                          李晓枫




                                                      2020 年 4 月 26 日
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（签字页）

                                     独立董事签名：




                                                          罗   炜




                                                      2020 年 4 月 26 日