新晨科技第九届董事会第二十七次会议                                 独立董事意见




                     新晨科技股份有限公司独立董事

   关于第九届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《新晨科技股份有限公司独立董事工作
细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《新晨科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，作为新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公
司第九届董事会第二十七次会议审议的相关议案进行了认真审核，并发表如下独
立意见：
     一、关于《新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的
独立意见
     1、《新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关
法律、法规、规章及规范性文件的规定。
     2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
     3、2020 年限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理
办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励
对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员以
及董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工）。
     激励对象不存在下列情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。
       激励对象的主体资格合法、有效。
       4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、
解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限
售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，没有
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
       5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
       6、公司实施 2020 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，没有损害公司及全体股东的利益。
       7、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性
文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表
决。
       综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2020 年限制性股票
激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司 2020 年限制性股票激励
计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票
激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施 2020 年限制性股票激励事项，
并同意将《关于<新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
       二、关于将李小华女士作为 2020 年限制性股票激励计划激励对象的独立意
见
       1、李小华女士为公司实际控制人李福华先生之近亲属，同时也是公司审计
部总经理。授予李小华女士限制性股票 10 万股，授予数量与其所任职务、岗位
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重要性相匹配。故认为李小华女士作为激励对象合理。
       2、李小华女士具备《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》
规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取禁止入场措施的情形；不存在根据法律法
规规定不得参与上市公司股权激励的情形，其作为公司 2020 年限制性股票激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。但根据《管理办法》的规定，李小华女士
作为 2020 年限制性股票激励计划的激励对象资格及授予数量需经公司股东大会
表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东李福华先生及其一致
行动人须回避表决。
       3、公司董事会会议在审议该项议案时，作为李小华女士近亲属的董事李福
华先生及与李福华先生保持一致行动的董事康路先生、张燕生先生已根据《公司
法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避
表决，由 4 名非关联董事审议并通过了该项议案。
       综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，同意将《关于将李小华女
士作为 2020 年限制性股票激励计划激励对象的议案》提交公司股东大会进行审
议。
       三、关于 2020 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意
见
       公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
       公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力及
企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本
激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以 2019 年净利润为基数，2020
年-2022 年净利润增长率分别不低于 15%、30%、60%。公司为本激励计划设定
了具有一定科学合理性的净利润增长率指标，有利于激发和调动激励对象的工作
热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
       除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
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一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
     综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2020 年限制性股票
激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的
科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 2020 年限制性股票
激励计划的考核目的，并同意将《关于制定<新晨科技股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》提交公司股东大会进行审议。
     （以下无正文）
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（签字页）

                                     独立董事签名：




                                                         高冠江




                                                         李晓枫




                                                      2020 年 6 月 22 日
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（签字页）

                                     独立董事签名：




                                                          罗     炜




                                                      2020 年 6 月 22 日