国浩律师（北京）事务所

                                             关于

                             新晨科技股份有限公司

                2020 年限制性股票激励计划授予事项

                                               之



                                     法律意见书




北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武汉 贵阳 乌鲁木齐
               郑州 石家庄 合肥 海南 青岛 南昌 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩 纽约
                   地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026
                              电话：010-65890699传真：010-65176800
                                电子信箱：bjgrandall@grandall.com.cn
                                  网址：http://www.grandall.com.cn
新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划                                                         法律意见书




                                                   目录

第一部分      律师应当声明的事项 ...................................................................... 5
第二部分      正文 ............................................................................................... 6
    一、      关于本次股权激励计划授予的批准和授权 ...................................... 6
    二、      本次股权激励计划的授予 ............................................................... 8
    三、      结论性意见 .................................................................................. 10




                                                       2
新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划                             法律意见书



                                           释义

除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：


新晨科技、公司                 指           新晨科技股份有限公司


本所/本所律师                  指           国浩律师（北京）事务所及律师


《限制性股票激励计划
                                            《新晨科技股份有限公司 2020 年限制性
（草案）》/本激励计划/ 指
                                            股票激励计划（草案）》
本次激励计划


                                            《新晨科技股份有限公司 2020 年限制性
《考核管理办法》               指
                                            股票激励计划实施考核管理办法》


                                            公司根据本激励计划规定的条件和价格，
                                            授予激励对象一定数量的公司股票，该等
限制性股票（第一类限制
                               指           股票设置一定期限的限售期，在达到本激
性股票）
                                            励计划规定的解除限售条件后，方可解除
                                            流通


                                            按照本激励计划规定，获得限制性股票的
激励对象                       指           公司董事、高级管理人员、核心管理人员
                                            及核心技术（业务）骨干人员


                                            公司向激励对象授予限制性股票的日期，
授予日                         指
                                            授予日必须为交易日


                                            公司向激励对象授予限制性股票时所确定
授予价格                       指
                                            的，激励对象获得公司股份的价格


                                            本激励计划设定的激励对象行使权益的条
限售期                         指
                                            件尚未成就，限制性股票不得转让、用于
                                                 3
新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划                             法律意见书



                                            担保或偿还债务的期间，自激励对象获授
                                            限制性股票完成登记之日起算


                                            本激励计划规定的解除限售条件成就后，
解除限售期                     指           激励对象持有的限制性股票可以解除限售
                                            并上市流通的期间


                                            根据本激励计划，激励对象所获限制性股
解除限售条件                   指
                                            票解除限售所必需满足的条件


《公司法》                     指           《中华人民共和国公司法》


《证券法》                     指           《中华人民共和国证券法》


《上市规则》                   指           《深圳证券交易所创业板股票上市规则》


《管理办法》                   指           《上市公司股权激励管理办法》


                                            《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—
《指南第 5 号》                指
                                            —股权激励》


《公司章程》                   指           现行有效的《新晨科技股份有限公司章程》


中国证监会                     指           中国证券监督管理委员会


深交所                         指           深圳证券交易所


中证登                         指           中国证券登记结算有限责任公司


元                             指           人民币元




                                                 4
新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划                          法律意见书



                             国浩律师（北京）事务所

                           关于新晨科技股份有限公司

                   2020 年限制性股票激励计划授予事项之

                                       法律意见书



                                                      国浩京证字[2020]第 0363 号

致：新晨科技股份有限公司

     国浩律师（北京）事务所在中华人民共和国（以下简称“中国”）具有执业
资格，可以从事与中国法律有关之业务。本所接受新晨科技的委托，作为公司本
次激励计划的特聘专项中国法律顾问，根据《公司法》《证券法》以及《管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次激励计划确定限制性股票授予事项所涉及的有关事实
进行了核查和验证，并出具本法律意见。




                           第一部分      律师应当声明的事项

      1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

      2、 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件，随
同其他申请材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任。

      3、 公司已向本所及本所律师保证，其已提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

                                                 5
新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划                   法律意见书



       4、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地
调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

       5、 本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

       6、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对不是从公共机构直接取
得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

       7、 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书的内容作任何解释或
说明。

       8、 本法律意见书仅供发行人为本次激励计划之目的使用，不得用作其他
任何目的。




                                     第二部分        正文

一、     关于本次股权激励计划授予的批准和授权

     经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施限制性股票激励计划事宜，新
晨科技已经履行如下程序：

       1、 董事会薪酬与考核委员会制订了《限制性股票激励计划（草案）》并报
董事会审议。

       2、 公司独立董事对本激励计划发表了独立意见，公司 2020 年限制性股票
激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司 2020 年限制性股票激励
计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票
激励对象的条件。

                                                 6
新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划                     法律意见书



      3、 公司董事会于 2020 年 6 月 22 日召开第九届董事会第二十七次会议，
审议通过了《关于<新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于将李小华女士作为 2020 年限制性股票激励计划激励对
象的议案》《关于制定<新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票
激励计划有关事宜的议案》等议案。

      4、 公司监事会 2020 年 6 月 22 日召开第九届监事会第二十三次会议，对
本次激励计划的激励人员名单予以核实，并审议通过了《关于<新晨科技股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将李小华
女士作为 2020 年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于制定<新晨科技股
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<新
晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议
案》等议案。

      5、 2020 年 6 月 23 日至 2020 年 7 月 3 日，公司将激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的异
议。2020 年 7 月 4 日，公司监事会发表了《监事会关于 2020 年限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

      6、 2020 年 7 月 8 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于将李小华女士作为 2020 年限制性股票激励计划激励对象的议案》
《关于制定<新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励
计划有关事项的议案》。公司实施 2020 年限制性股票激励计划获得批准，董事
会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办
理授予所必需的全部事宜。

      7、 2020 年 7 月 9 日，公司召开了第十届董事会第二次会议和第十届监事
会第二次会议，均审议通过了《关于新晨科技股份有限公司向 2020 年限制性股



                                                 7
新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划                   法律意见书



票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了
独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

     经核查，本所律师认为，上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开方式、
表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议内容合法有
效，新晨科技本次激励计划授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》
和本次激励计划的相关规定。




二、 本次股权激励计划的授予

（一） 本次限制性股票激励计划的授予条件

      1、 公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

      2、 激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

                                                 8
新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划                   法律意见书



    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本所律师认为，截至本次股权激励计划授予日，本次股权激励计划
的授予条件已经满足，公司实施本次股权激励计划的授予符合《管理办法》《限
制性股票激励计划》的相关要求。

（二） 授予安排

       1、 根据新晨科技 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东
大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东
大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，授权董事会在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票，并办理限制性股票相关的全部事宜。

       2、 根据上述股东大会授权，公司召开第十届董事会第二次会议审议通过
了《关于新晨科技股份有限公司向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，确定将 2020 年 7 月 9 日作为本次股权激励计划的授予日。
公司独立董事对上述确定本次股权激励计划授予日的事项发表了同意的独立意
见。

       3、 经本所律师核查，公司董事会确定的上述授予日在公司 2020 年第三次
临时股东大会审议通过本次激励计划之日起的 60 日内，且不在下列期间：

    （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    （4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

     经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划授予日的确定已履行了必要
的法定程序，本次股权激励计划的授予安排符合《管理办法》和《限制性股票激
励计划》的相关规定。
                                                 9
新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划                  法律意见书




三、 结论性意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的授予事项已获得必要的批准
和授权；公司根据《限制性股票激励计划》本次股权激励计划的授予安排相关事
宜均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》《限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次股权激励计划的授
予合法、有效。




     本法律意见书正本伍份，无副本。

     （以下无正文）




                                                 10
新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划                              法律意见书



（本页无正文，专为国浩律师（北京）事务所为新晨科技股份有限公司 2020 年

限制性股票激励计划出具法律意见书之签署页）




     国浩律师（北京）事务所                           经办律师：
                                                                   张丽欣




     负责人：刘      继




          二〇二〇年七月九日                                       仲崇露




                                                 11