证券代码：300542 证券简称：新晨科技
新晨科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二〇年八月
新晨科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成本公司对任何投资
者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，
并注意投资风险。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事
项的生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
2
新晨科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第四次会议审
议通过。根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需取得公司股东大会批
准、深交所审核通过和中国证监会对本次向特定对象发行作出同意注册决定后方
可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规
定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发
行对象由股东大会授权董事会在本次发行获得深交所审核通过并由中国证监会
作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次向特定对象发行股票所有发行对
象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次发行前公司总股本的
30%，即 90,025,043 股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行
获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大
会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策
变化或根据审核注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应
调整。若公司在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、转增股本等
除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
4、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行
股票采取询价发行方式。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格将
在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由董事会和主承销商（保荐机
构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，
3
新晨科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。若公司在定价基准日至发行
日期间发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权除息事项，本次发
行价格下限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、深圳证券交易所
等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起六个月内不得转让。限
售期结束后减持按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行对象
所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送红股或资本公积转增股本等形式
所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 30,000 万元（含本数），
在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于新一代金融全渠道业务中台研发项
目、JS 大数据研发项目、研发中心升级项目以及补充流动资金等项目。
7、本次发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控
股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新
老股东共享。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，
在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《新晨科技股份有
限公司 2019 年度-2021 年度股东分红回报规划》。关于公司现行利润分配政策、
最近三年现金分红及利润分配具体情况，详见本预案“第四章 公司利润分配政
策及相关情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）
要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五章 与本次发行相关的董事会
4
新晨科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
声明及承诺事项”中就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措
施的详细情况进行了说明。
公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利
润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
5
新晨科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
目 录
发行人声明....................................................................................................................................... 2
特别提示........................................................................................................................................... 3
目 录 .............................................................................................................................................. 6
释 义 .............................................................................................................................................. 8
第一章 本次向特定对象发行股票方案概要 ............................................................................... 10
一、发行人的基本情况 ......................................................................................................... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ............................................................................. 10
三、发行对象及其与发行人的关系 ..................................................................................... 14
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ............................................................................. 14
五、募集资金投向................................................................................................................. 16
六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 17
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 18
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 19
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划 ..................................................................... 19
二、本次募集资金投资项目的具体情况 ............................................................................. 19
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................... 30
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 32
一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股权结构、高管人员结构、业务结构
的变化..................................................................................................................................... 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 33
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况............................................................................................................................. 33
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................................... 34
五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 34
6
新晨科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 34
第四章 公司利润分配政策及相关情况 ....................................................................................... 37
一、公司的利润分配政策 ..................................................................................................... 37
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ................................................................. 39
三、公司未来三年股东回报规划 ......................................................................................... 40
第五章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................................................... 42
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 42
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的
有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ................................................................................. 42
7
新晨科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
新晨科技、公司、上市公司、发行人 指 新晨科技股份有限公司
本次发行、向特定对象发行、本次向
指 公司本次拟向特定对象发行股票的行为
特定对象发行股票
新晨科技股份有限公司向特定对象发行股票预
本预案 指
案
上海新晨 指 上海新晨信息集成系统有限公司
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
股东大会、董事会、监事会 指 新晨科技股东大会、董事会、监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《新晨科技股份有限公司章程》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内
A股 指 证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以
人民币认购和进行交易的普通股
交易日 指 深交所的正常交易日
最近三年 指 2017年、2018年、2019年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
分布式计算技术的一种，通过网络将庞大的计
算任务分拆成无数个较小的子程序，再交由多
云计算 指 部服务器组成的庞大系统处理之后，将结果回
传给用户，通过计算力的虚拟整合实现强大效
能的计算技术
分布式数据存储、点对点传输、共识机制、加
区块链 指
密算法等计算机技术的新型应用模式
网络与网络之间所串连成的庞大网络，这些网
互联网 指 络以一组通用的协议相连，形成逻辑上的单一
巨大国际网络
“万物相连的互联网”，是互联网基础上的延
伸和扩展的网络，将各种信息传感设备与互联
物联网 指
网结合起来而形成的一个巨大网络，实现在任
何时间、任何地点，人、机、物的互联互通
8
新晨科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
规模巨大、类型复杂的数据集，这些数据集的
大数据 指 规模已超出普通数据库管理工具在可容忍的运
行时间内进行数据捕获、存储和处理的能力
IT 指 Information Technology，信息技术
Blockchain as a Service 的缩写，中文译为“区块
链即服务”。是指将区块链框架嵌入云计算平
台，利用云服务基础设施的部署和管理优势，
BaaS 指
为开发者提供便捷、高性能的区块链生态环境
和生态配套服务，支持开发者的业务拓展及运
营支持的区块链开放平台
Application Programming Interface 的缩写，是一
些预先定义的函数，或指软件系统不同组成部
API 指 分衔接的约定，用来提供应用程序与开发人员
基于某软件或硬件得以访问的一组例程，而又
无需访问原码，或理解内部工作机制的细节
Software Development Kit 的缩写，软件开发工
具包，是一些被软件工程师用于为特定的软件
SDK 指
包、软件框架、硬件平台、操作系统等创建应
用软件的开发工具的集合
ATM 指 Automatic Teller Machine 的缩写，自动取款机
Point Of Sale 的缩写，是一种多功能终端，把它
安装在信用卡的特约商户和受理网点中与计算
POS 指 机联成网络，就能实现电子资金自动转账，它
具有支持消费、预授权、余额查询和转账等功
能，使用起来安全、快捷、可靠
一种分布式基础架构，用户可以在不了解分布
Hadoop 指 式底层细节的情况下，开发分布式程序，充分
利用集群的威力进行高速运算和存储
描述真实世界中存在的各种实体或概念及其关
知识图谱 指 系，其构成一张巨大的语义网络图，节点表示
实体或概念，边则由属性或关系构成
JS 大数据研发项目 指 军事大数据研发项目
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相
加之和在尾数上如有差异，是四舍五入造成的。
9
新晨科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
第一章 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人的基本情况
中文名称：新晨科技股份有限公司
英文名称：Brilliance Technology Co., Ltd.
注册地址：北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院金源时代商务中心 2 号楼 B 座 8
层
法定代表人：康路
成立日期：1998 年 1 月 24 日
股票简称：新晨科技
股票代码：300542
股票上市地：深圳证券交易所
邮政编码：100097
电话号码：010-88877301
传真号码：010-88877301
电子信箱：brilliance@brilliance.com.cn
互联网网址：www.brilliance.com.cn
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、软件和信息技术服务行业快速增长
“十三五”期间，软件和信息技术服务业步入加速创新、快速迭代、群体突
破的爆发期，加快向网络化、平台化、服务化、智能化、生态化演进。物联网、
大数据、云计算等快速发展和融合创新，人工智能、先进计算、高端存储、虚拟
10
新晨科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
现实等新技术加速突破和应用，进一步重塑软件的技术架构、计算模式、开发模
式、产品形态和商业模式，新技术、新产品、新模式、新业态日益成熟，软件产
业加速步入质变期。
根据工信部数据，2012-2019 年，我国软件产业实现业务收入从 2.48 万亿元
增长到 7.18 万亿元，复合增长率 14.21%。
2012-2019 年软件业务收入增长情况（单位：亿元）
数据来源：工信部
2、金融科技创新对金融业信息技术提出新要求
金融科技是技术驱动的金融创新，旨在运用现代科技成果改造或创新金融产
品、经营模式、业务流程等，推动金融发展提质增效。在新一轮科技革命和产业
变革的背景下，金融科技蓬勃发展，人工智能、大数据、云计算、物联网等信息
技术与金融业务深度融合，为金融发展提供源源不断的创新活力。坚持创新驱动
发展，加快金融科技战略部署与安全应用，已成为深化金融供给侧结构性改革、
增强金融服务实体经济能力、打好防范化解金融风险攻坚战的内在需要和重要选
择。
2019 年 9 月，中国人民银行发布《金融科技（FinTech）发展规划（2019-2021
年）》，指出要拓展金融服务渠道，借助应用程序编程接口（API）、软件开发
工具包（SDK）等手段深化跨界合作，借助各行业优质渠道资源打造新型商业范
式，实现资源最大化利用，构建开放、合作、共赢的金融服务生态体系。
3、银行业 IT 投资规模快速增长，渠道类 IT 市场需求快速提升
随着银行业务以及互联网行业的快速发展，银行在同业以及跨行业两个维度
11
新晨科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
都面临着前所未有的压力。银行急需要新一代金融全渠道业务中台类的产品，一
方面商业银行通过开放合作，将产品服务布放至拥有互联网流量入口的渠道，嵌
入客户的生活、生产场景中，为客户提供全新的金融服务，满足客户需求；另一
方面，商业银行通过开放自有渠道，降低客户使用门槛，增强自建渠道的客户服
务能力，支持非本行客户通过手机号注册、在线开户等方式享受金融服务，不断
丰富生活类功能，增加客户粘性。
4、军事大数据建设需求强劲
当今世界已全面进入大数据时代，数据资源已成为决定国防安全、经济命
脉和工业水平的战略性资源，世界各国纷纷抢占大数据发展的战略制高点。以
大数据技术为典型特征的新兴信息技术革命，将彻底唤醒沉睡的军事管理数
据，催生和引发军事管理组织、方式、决策的深刻变革，推动军事智能化发
展。
党的十九大报告中也明确提出了要求，为积极适应新形势新要求，应通过
军民融合，大力推进大数据与相关建设深度融合，加强军事大数据研究领域与
交流合作。
5、前瞻性布局低空飞行 IT 服务领域
我国空管事业历经多个五年规划的发展，基本建成了军事航空和民用公共运
输航空各自的使用规则、运行机制和服务保障体系。但总体来讲空域资源使用效
率还不高，机制还不够灵活，尤其通用航空和无人机飞行的低空空域使用率还很
低。
通用航空业是以通用航空飞行活动为核心，涵盖研发制造、市场运营、综合
保障以及延伸服务等全产业链的战略性新兴产业体系，国务院办公厅《关于促进
通用航空业发展的指导意见》提出，要大力培育通用航空市场，加快构建基础设
施网络，提升空管保障能力。发展通用航空业经济规模超过 1 万亿元。
中国民用航空局公布的《低空飞行服务保障体系建设总体方案》中指出，低
空飞行服务保障体系是通用航空发展的客观需要，是航空服务保障体系持续建设
发展的需要，要加快构建行业社会共建、军民融合发展、服务高效便捷的低空飞
行服务保障体系，促进低空空域的安全高效使用，为通航事业发展提供坚实的基
础保障。
12
新晨科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
在此背景下，新晨科技提出在现有军事飞行和民用运输航空空管信息服务保
障体系的基础上，在国家《低空飞行服务保障体系建设总体方案》的基础上，提
出研发低空飞行服务保障平台，为通用航空和无人机低空飞行提供服务。
6、加快新技术应用落地，深化运用区块链技术推进产业变革
区块链技术的集成应用在新的技术革新和产业变革中起着重要作用，区块
链商业模式逐步向 BaaS 进化。市场随着商业落地、监管明确，区块链将向 BaaS
服务演进。BaaS 将日益成为区块链应用落地中不可或缺的基础设施。
区块链的行业应用正在加速推进，由金融应用向非金融领域进行渗透扩
散。企业应用是区块链的主战场,具有安全准入控制机制的联盟链日益在企业服
务成为主趋势。云的开放性和云资源的易获得性,决定了公有、私有云平台是当
前区块链创新的最佳载体,区块链与云计算的结合越发紧密,有望成为公共信用
的基础设施。可以预见,区块链是企业合作的基础技术信息,逐渐成为未来互联
网不可或缺的一部分。
目前，区块链服务平台是加速区块链在各行业落地,特别是与实体经济深度
融合的重要服务形态。区块链服务平台的具体能力包括对已有区块链业务系统
的支持与扩展、区块链节点及整链搭建的能力、区块链应用开发的支持、区块
链运维管理的能力。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、适应产业发展趋势，实现公司发展战略
公司是以金融行业为核心，覆盖空管、政府机构及大中型国有企事业单位
等行业的专业信息化解决方案与服务的供应商，提供软件开发、系统集成、专
业技术服务等多层次的行业信息化服务。“核心价值、核心产品、核心客户、
核心业务”是公司发展战略，公司始终紧跟金融行业IT解决方案的发展趋势，
以数据交换、渠道整合、支付结算、新一代中间业务、交易银行为业务主线，
在新型渠道类解决方案领域已拥有较高的知名度及市场占有率。
依靠公司核心技术的优势，公司在行业的竞争力日益增强。作为国内少数
同时为金融行业和空管行业提供专业化信息服务的供应商之一，公司的愿景是
用先进的技术和服务引领行业发展方向，推动行业数据分析和价值挖掘，积极
13
新晨科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
参与金融科技和空管信息化的建设和服务。公司通过本次向特定对象发行股票
募集资金项目的实施，将有利于把握市场发展先机、助力公司持续快速发展、
进而实现公司发展战略。
2、增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化
公司通过本次向特定对象发行募集资金项目的实施，将进一步增强公司的资
本实力，提升公司的资产规模和盈利能力，改善财务状况，降低财务风险，并有
利于进一步做强公司主业，增强公司的抗风险能力和盈利能力，实现公司可持续
发展，实现股东利益最大化。
三、发行对象及其与发行人的关系
本次发行对象为不超过 35 名特定对象，为符合中国证监会规定条件的法人、
自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将
在本次向特定对象发行获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定
后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照
价格优先原则确定。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，在中国证监会作出的同意注册决定的有
效期内选择适当时机向不超过 35 名特定对象发行股票。公司将在本次发行获得
中国证监会作出同意注册决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
（三）发行对象及认购方式
14
新晨科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定
条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发
行对象由股东大会授权董事会在本次发行获得深交所审核通过并由中国证监会
作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行采用竞价方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核
通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会和主承销商（保荐机构）按
照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价
格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或
资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，
即 90,025,043 股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深
交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授
15
新晨科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
权与主承销商（保荐机构）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或
根据审核注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、转增股本等除
权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次
发行股票数量的上限。
（六）限售期
本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、深圳证券交易所等监
管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期
结束后减持按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送红股或资本公
积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
（七）本次发行前滚存的未分配利润安排
本次向特定对象发行股票前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润由本
次发行完成后新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（九）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 30,000 万元（含本数），
在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
16
新晨科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
新一代金融全渠道业务中台
1 13,944.21 9,285.61
研发项目
2 JS 大数据研发项目 11,154.63 7,608.88
3 研发中心升级项目 5,719.60 4,119.60
4 补充流动资金 8,985.91 8,985.91
合计 39,804.35 30,000.00
若本次向特定对象发行股票募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总
额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资
金不足部分由公司自筹解决。在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公
司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相
关法律法规规定的程序予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，公司本次向特定对象发行尚无确定的对象，因而无法确
定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发
行情况报告书中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，李福华先生持有公司股份 43,592,250 股，康路先生持有公司股
份 39,282,750 股，张燕生先生持有公司股份 34,144,500 股，李福华先生、康路先
生、张燕生先生为一致行动人，截至本预案公告日，三人合计持有公司 38.99%
股份。同时，康路先生担任公司董事长，张燕生先生担任公司董事、总经理。李
福华先生、康路先生、张燕生先生对公司的日常生产经营管理、重大经营决策、
重大投资、企业发展战略等重大事项具有重大影响，为公司控股股东暨实际控制
人。
本次向特定对象发行股票不超过发行前公司总股本的 30%，若本次向特定对
象发行按目前股本测算的发行数量上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发
行前的 300,083,479 股增加到 390,108,522 股；本次发行后，李福华先生、康路先
生、张燕生先生合计持有公司的 30.00%的股份，仍为公司控股股东暨实际控制
17
新晨科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
根据《证券法》、《公司法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票预
案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议、深交所
审核通过并由中国证监会作出同意本次向特定对象发行股票注册的决定。
在完成上述手续后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和
深圳证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全
部呈报批准程序。
18
新晨科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 30,000 万元（含本数），
在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
新一代金融全渠道业务中台研发项
1 13,944.21 9,285.61
目
2 JS 大数据研发项目 11,154.63 7,608.88
3 研发中心升级项目 5,719.60 4,119.60
4 补充流动资金 8,985.91 8,985.91
合计 39,804.35 30,000.00
若本次向特定对象发行股票募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总
额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资
金不足部分由公司自筹解决。在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公
司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相
关法律法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）新一代金融全渠道业务中台研发项目
1、项目概况
（1）实施主体：上海新晨
（2）投资金额：13,944.21 万元
（3）建设方案：开发一套新一代金融全渠道业务中台系统，为金融行业渠
道整合提供一体化的解决方案和实施方案，通过分布式微服务、智能 API、
SDK、智能大数据分析等技术组建一套渠道业务平台，实现前端与中台的统一
建设，提供统一的渠道产品开发、输出、服务、运营管理平台。
19
新晨科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
（4）建设周期：二年
（5）投资内容：本项目总投资为 13,944.21 万元，拟使用募集资金 9,285.61
万元。具体构成如下表所示：
序号 项目 项目投资金额（万元） 拟使用募集资金金额（万元）
1 网络及硬件设备投资 2,329.00 2,329.00
2 研发软件及工具 1,805.80 1,805.80
3 研发费用 3,800.00 -
4 购置研发场地及装修 5,150.81 5,150.81
5 铺底流动资金 858.60 -
合计 13,944.21 9,285.61
2、项目实施的必要性
银行的渠道由电子渠道（包括网上银行、电话银行、手机银行等）、自助渠
道（包括 ATM、POS 机等）及柜面渠道（即营业网点）组成，渠道的业务包括
传统存贷汇、理财、现金管理、中间业务、票据、国际等。银行渠道是客户获
得银行产品及服务的途径，渠道业务已成为金融业务创新的重点，在当前及未
来的一段时间内也是银行信息化建设投资的重点。目前我国的银行渠道建设存
在以下不足：
（1）获客手段单一、业务产品同质化严重、客户深度与粘度不足
国内商业银行的渠道营销与服务体系一直围绕自营系统体系建设（如网银，
手机），提供的服务都围绕存、贷、汇、理财等传统金融业务。各渠道间服务差
异很小，基本是同质化服务。随着移动互联网时代的到来，客户对商业银行提供
的金融服务不仅限于获得基本的支付、储蓄和理财服务，还希望获得服务的方式
更加便利、高效、低成本，比如：零售客户对个性化、场景化、碎片化金融服务
的需求，缺少抵押物和可靠财务信息的小微企业对贷款等金融服务的需求等，这
些都对商业银行服务能力提出了新挑战。由于服务类型所限导致客户的使用场景
单一，客户深度与粘度也严重不足。
（2）业务承载能力较弱，无法适应快速迭代的产品演进
随着互联网以及移动互联网的发展，银行渠道在产品投放、营销手段、运营
20
新晨科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
支持等方面也面临着空前的挑战。客户渠道从以前的银行传统渠道向多元化发
展，近年来第三方客户渠道如支付宝、微信、网络社区、社交网站等渠道迅速发
展，逐步渗透到人们日常生活的方方面面。银行缴费业务也由生活缴费服务、财
政执收单位非税收入向各个行业拓展，如：社区幼儿园学杂费收入、物业缴费等
行业发展。支付渠道也由银行渠道向第三方支付渠道延伸。首先行业产品伴随着
场景化发展呈现快速迭代的特点，迭代周期甚至压缩到 1-2 周，产品开发与迭代
链条过长致使产品开发响应及其缓慢，多版本的迭代并兼容各种版本又致使软件
系统过于复杂。营销手段日益丰富，致使客户流量呈现间歇性高峰的不规律分布，
超过设计流量的交易会使系统交易瘫痪，无法提供服务，更有甚者会导致整个 IT
系统的阻塞或崩溃。而不规律的流量分布和客户行为的变化也对 IT 运营带来了
极大的挑战，为防止突发流量需要设计更复杂的系统，并进行大量的资源冗余，
使运营成本急剧上升。这些问题使现有的银行 IT 系统举步维艰。
为解决上述问题，商业银行可以利用新一代金融全渠道业务中台，更好地满
足零售客户需求。通过新一代金融全渠道业务中台提供的智能 API、SDK 打破
传统的自营 APP 限制，向社会全产业提供金融 API，一方面获得了更为宽广的
获客渠道，将客户的客户变成银行的客户，另一方面借助其他行业丰富的服务功
能，提升银行服务深度与广度，大幅增强客户粘性。基于客户历史金融交易数据
以及获得授权情况的日常行为数据的分析和解读，可以实现客户“千人千面”的
“个性化”体验。商业银行虽然掌握了客户大量的金融交易数据，仅凭自身一家
机构的数据难以支撑完整的客户画像，数据分析能力往往不及专业的互联网公
司。商业银行在确保客户数据安全、保护客户个人隐私的前提下，借助新一代金
融全渠道业务中台的技术能力，实现更精细的客户画像，按需提供服务，提升客
户体验，商业银行可以更好地服务企业客户，尤其是小微企业客户，克服小微贷
款评估成本高、风险高等发展瓶颈，助力普惠金融发展。此外，商业银行通过与
具备流量和场景的外部机构合作，可以更加直接地触达更广大的客群，输出产品
及服务。新一代金融全渠道业务中台模式能够通过增加客户触达入口、扩展交易
时间，提升客户的交易便捷性，符合移动化趋势。
新一代金融全渠道业务中台基于分布式微服务架构，服务端提供基于容器分
布式银行交易架构，实现金融交易再编排，在不改变基础金融核心交易的情况下
21
新晨科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
进行快速金融产品二次开发，支持灰度发布等功能，大幅提升新产品研发、推广、
迭代的效率。平台提供强大的弹性扩展能力，可以自行根据系统负载情况扩充系
统处理能力，并支持各类流量控制手段，低成本的应对各种促销或新品发布带来
的流量高峰，确保渠道系统的持续服务能力。
3、项目实施的可行性
新一代金融全渠道业务中台系统将在公司现有的多渠道接入平台基础上研
发而成，以及经过多年沉淀的各类渠道终端系统，包括网银、手机、呼叫中心、
中间业务平台等产品，通过分布式微服务、智能 API、SDK、智能大数据分析等
技术组建一套渠道业务中台，实现前端与中台的统一建设，提供统一的渠道产品
开发、输出、服务、运营管理平台。解决现有银行渠道的获客能力以及服务手段
单一，客户粘度不足，金融产品研发能力以及推广周期过长等业务发展问题，同
时解决 IT 系统应对周期性流量高峰延展性不足，扩容成本极高，无法适应快速
的业务迭代等 IT 架构问题。
（1）发行人深刻理解银行渠道管理内容并具备丰富的渠道建设经验
公司多年致力于国内银行业的信息化建设，深刻理解银行渠道管理业务并具
备丰富的渠道建设经验。公司设计并实施了中国邮政储蓄银行、天府银行、南洋
商业银行及内蒙古农信社等多家银行的多个电话银行/呼叫中心、网上银行、电
视银行、渠道整合云平台等渠道系统项目，在全渠道分布式云架构的设计、接入
和管理方面积累了丰富的经验。
（2）发行人具备开发新一代金融全渠道业务中台平台的技术基础
新一代金融全渠道业务中台在我国银行业正处于起步阶段，全渠道业务能力
是新一代金融全渠道业务中台的必要条件，公司已开发并实施了多个渠道系统项
目。2012 年公司设计并投产了“中国邮政储蓄银行渠道管理平台”项目，2015
年公司设计并投产了“中国邮政储蓄银行渠道管理云平台”项目，2016 年公司
设计并投产了“天府银行呼叫中心”项目，“内蒙古农信渠道整合平台”项目，
2017 年公司设计并投产了“中国邮政储蓄银行新一代个人网银”项目，“中国
保信接口平台投产”项目，2018 年公司设计并投产了“中国邮政储蓄银行互联
22
新晨科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
网金融平台”，“中信银行快捷开发平台”，“中信银行交易银行”项目，2019
年公司设计并投产了“南洋商业银行线上全渠道/渠道整合平台”项目，“南洋
商业银行金融开放平台”项目。上述项目的建设为公司在新一代金融全渠道业务
中台平台的技术研发方面奠定了坚实的基础并积累的较为丰富的实践经验。
（3）市场前景广阔
随着银行业务以及互联网行业的快速发展，银行在同业以及跨行业两个维度
都面临着前所未有的压力。银行急需要新一代金融全渠道业务中台类的产品，一
方面商业银行通过开放合作，将产品服务布放至拥有互联网流量入口的渠道，嵌
入客户的生活、生产场景中，为客户提供全新的金融服务，满足客户需求；另一
方面，商业银行通过开放自有渠道，降低客户使用门槛，增强自建渠道的客户服
务能力，支持非本行客户通过手机号注册、在线开户等方式享受金融服务，不断
丰富生活类功能，增加客户粘性。
2019 年 9 月，中国人民银行发布《金融科技（FinTech）发展规划（2019-2021
年）》，指出要拓展金融服务渠道，借助应用程序编程接口（API）、软件开发
工具包（SDK）等手段深化跨界合作，借助各行业优质渠道资源打造新型商业范
式，实现资源最大化利用，构建开放、合作、共赢的金融服务生态体系。
4、项目经济效益评价
本项目投资金额 13,944.21 万元，税后内部收益率约为 13.36%，税后投资回
收期（含建设期）为 7.84 年，经济效益良好。
上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等于对公司未来利润做出保
证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
5、项目涉及立项、环评和用地的审批情况
截至本预案出具日，本项目的备案程序尚在办理中。
（二）JS 大数据研发项目
1、项目概况
23
新晨科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
（1）实施主体：上海新晨
（2）投资金额：11,154.63 万元
（3）建设方案：建设一套军事大数据支撑软件系统，可分别用于训练机构、
科研机构等。军事大数据系统的研发的首要工作就是标准体系的建设。标准体系
的建设是实现信息高度共享、系统运行高度协调的保障。各类数据的标准建设应
遵循国家和军队相关标准，并根据实际需要补充至军事大数据系统管理有关的标
准规范，形成一套完整、统一的标准规范体系，标准规范包括业务标准、技术标
准和管理规范三类。
（4）建设周期：二年
（5）投资内容：本项目总投资为 11,154.63 万元，拟使用募集资金 7,608.88
万元。具体构成如下表所示：
序号 项目 项目投资金额（万元） 拟使用募集资金金额（万元）
1 硬件设备投资 1,627.00 1,627.00
2 研发软件及工具 1,711.00 1,711.00
3 研发费用 2,600.00 -
4 研发场地购置及装修 4,270.88 4,270.88
5 铺底流动资金 945.75 -
合计 11,154.63 7,608.88
2、项目实施的必要性
（1）是提高训练水平的重要保障
信息时代，随着不确定性因素的增加，为了更好的保障各项训练任务，进一
步挖掘训练数据的价值，迫切需要建设军事大数据系统，实现训练数据集中汇集、
统一管理和统一服务，完善训练机制，加强训练实践、全面提高信息化条件下的
实战能力。
（2）是提升数据分析能力的重要措施
随着人类社会发展步入信息化时代的浪潮，数据已经成为推动经济社会发
展、科技进步和新变革的重要战略资源。大数据已经渗透到军事活动的各个领域，
也给数据分析研究工作带来前所未有的变革和挑战。当前，一方面随着军队信息
24
新晨科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
化的高速发展，可以轻而易举地获取大量数据，出现了数据超载现象；另一方面
获取的数据包罗万象，内容繁杂，虚实混杂，真伪难辨，出现了有效信息短缺的
现象。
综上所述，军事数据完全符合大数据的特点，使得传统数据分析已经无法满
足现代需求。因此，如何充分利用大数据处理、网络通信和服务化技术，开展数
据分析与服务系统架构的研究和设计工作，为机构和人员解决广域分布式环境下
数据的搜集、处理和应用难题，已成为当前军事数据分析工作的迫切需求，也是
现代军事变革的一个重要方面。
（3）是提高军事大数据管理的迫切需要
随着军队信息化建设的发展，各类训练信息化保障系统和基础设施的规模、
范围不断扩大，产生训练数据种类和数量也日聚增多。同时，为了适应信息化环
境，军队加强了数据获取能力，包括各类传感器搜集信息和基础环境信息，以及
公开来源的开源信息等，涵盖电文、图像、视频、地理地形等数据类型。如何有
效汇集、管理和整合这些的数据就显得尤为迫切。
针对军事数据繁杂、异构、内容格式不统一的现状，通过元数据管理、数据
目录、数据规划、数据建模等技术，建立统一的军事大数据资源目录体系和信息
发布体系，实现对训练数据、QB 数据等数据大数据的统一、分类、存储、查询、
修改、更新等标准化管理功能，为军队信息系统间的互联互通提供基础，为数据
的分析挖掘提供支撑，进一步提升数据的综合利用率。
3、项目实施的可行性
（1）本项目符合宏观政策的导向
当今世界已全面进入大数据时代，数据资源已成为决定国防安全、经济命脉
和工业水平的战略性资源，世界各国纷纷抢占大数据发展的战略制高点。以大数
据技术为典型特征的新兴信息技术革命，将彻底唤醒沉睡的军事管理数据，催生
和引发军事管理组织、方式、决策的深刻变革，推动军事智能化发展。
党的十九大报告中也明确提出了要求，为积极适应新形势新要求，应通过军
民融合，大力推进大数据与相关建设深度融合，加强军事大数据研究领域与交流
25
新晨科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
合作。
上述宏观政策的实施均迫切需要建立新型的军事大数据应用系统，因此本项
目的实施得到了国家和军队宏观政策及规划的支持，符合宏观政策的导向。
（2）发行人具备大数据应用工程项目建设的技术基础及经验
公司自进入今年来一直致力于军队信息化建设、军航空管数据信息服务体系
和公安大数据应用的研究，对训练数据信息管理和应用现状、各类信息化系统的
数据需求有很深的理解；对数据信息资源目录、元数据管理、知识图谱和业务建
模等大数据技术有丰富的实施经验和相关产品积累。
2012 年公司开始建设国家空管数据信息中心系统。数据信息中心作为全国空
管系统数据信息服务体系的顶层机构，实现全国空管数据信息集中汇集、统一管
理、按需分发、多业务系统共享等功能，建立空管数据信息获取、处理、传输、
更新机制，为全国空管业务系统运行提供统一的、不间断的数据信息服务，为航
空用户及作战空防和应急救援等部门提供按需定制数据信息服务。
2016 年公司开始建设军队某数据中心建设项目，利用云计算和虚拟化的信息
技术构建了某数据中心运行支撑平台，为各信息化系统提供统一运行环境，并根
据各个系统运行需要，动态调整各业务应用的计算资源、存储资源和网络资源，
有效地优化了信息化系统体系结构和运行模式；汇集管理各类训练数据，通过自
有数据分析产品对已有的数据原材料进行加工挖掘，生产军事数据。
2010 年，公司开始建设北京市公安局智慧公安大数据平台建设项目。公司基
于 Hadoop 开源框架研制开发了警务大数据平台，包含了数据采集产品、大数据
可视化研判产品、数据分析建模产品、数据展现驾驶舱等分系统。通过该项目实
施，治理整合了北京市数百类、1000 亿以上份警务数据，通过大数据分析技术，
为北京市公安刑警在智慧指挥调度、智慧情报研判和智慧勤务管理等应用提供技
术辅助手段。
上述各项目的建设为本项目奠定了坚实的业务基础和技术基础，并积累了较
为丰富的实践经验。
4、项目经济效益评价
26
新晨科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
本项目投资金额 11,154.63 万元，税后内部收益率约为 15.14%，税后投资回
收期（含建设期）为 7.65 年，经济效益良好。
上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等于对公司未来利润做出保
证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
5、项目涉及立项、环评和用地的审批情况
截至本预案出具日，本项目的备案程序尚在办理中。
（三）研发中心升级项目
1、项目概况
（1）实施主体：上海新晨
（2）投资金额：5,719.60 万元
（3）建设方案：①低空飞行服务平台研发：依托公司长期植根服务的空管
信息领域，着眼我国高速发展的通用航空行业，搭建低空飞行服务平台，并运用
云计算、大数据和区块链等创新技术。②区块链服务平台升级研发：围绕公司现
有区块链服务平台产品，加强底层技术研发，整合云计算、大数据等能力，为在
金融、军工等重点行业实施落地提升技术基础。
（4）建设周期：二年
（5）投资内容：本项目总投资为 5,719.60 万元，拟使用募集资金 4,119.60
万元。具体构成如下表所示：
序号 项目 项目投资金额（万元） 拟使用募集资金金额（万元）
1 网络及硬件设备投资 1,360.50 1,360.50
2 研发软件及工具 446.60 446.60
3 研发费用 1,600.00 -
4 购置研发场地及装修 2,312.50 2,312.50
合计 5,719.60 4,119.60
2、项目实施的必要性
27
新晨科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
为应对业务需求日新月异、技术迭代更新、人员流动性高等现实问题，公司
拟对研发中心的核心技术研发、人员储备管理和梯队建设等作出优化升级，以拓
展市场份额，降低实施成本。本项目计划通过加大对区块链和低空飞行服务平台
技术研发推动公司研发中心升级。
新晨科技研发中心近 5 年来在云计算、大数据和区块链等创新领域持续大力
投入，并协助公司在云计算、大数据和区块链技术方向上均较多落地应用，具备
相关创新技术领域较强竞争力，公司希望保持优势和寻求领先，需要进一步在具
备广阔发展前景的区块链领域，加大力量研究开发底层及相关应用技术，通过区
块链与云计算、大数据等技术的整合提升竞争门槛。
随着通用航空业高速发展，配合国家进一步加强和鼓励军民融合的政策，在
相关低空飞行服务这个军民融合洼地必将涌现大量市场机会，公司通过加快加大
相关技术研发的步伐，提前储备技术和业务能力，为下一步竞争发展奠定先发优
势。
3、项目实施的可行性
（1）公司拥有核心技术及自主创新能力
研发中心 20 多年来，形成了大量自主知识产权的基础平台工具和基于行业
解决方案的系列产品。包括：极高频率高并发分布式的交换平台、面向业务平台
无关的低代码快速建模平台、全配置的接入渠道管理组件和数据迁移和数据清理
组件、区块链服务平台等众多基础平台工具，以及国际结算贸易融资系列产品、
中间业务快捷云平台系列产品、渠道管理平台系列产品、空管信息管理平台系列
产品等。
借助对行业各种前沿技术持续跟踪和研究，通过相关基础平台工具和行业产
品的研发，公司积累和沉淀了大量的核心技术组件、产品体系和方法论，为相关
研发项目提供强有力的支持。
（2）公司拥有技术人才优势
研发中心拥有完善的人才梯队建设体系，人员角色全面，包含系统架构师、
算法工程师、软件设计师、数据库专家、软件工程师、质量管理员、测试经理等。
28
新晨科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
研发人员绝大部分具备本科以上学历并毕业于一本院校，部分人员为双一流院校
毕业生。
研发中心凭借优秀的研发平台、良好的研发氛围，不断吸纳优秀人才加入，
同时还与各大高校建立合作关系，从学校直接输送人才到公司培养。研发团队在
公司的发展过程中不断扩充和壮大，更多的预研项目、研发产品、实施项目有条
不紊开展，为公司技术创新提供了强有力的人才保障。
（3）公司现有研发成果为研发中心升级奠定了基础
研发中心现有的云计算、大数据和区块链领域的创新研究，以及储备的梯队
人才，包括已有的区块链服务平台产品，为区块链服务平台研发项目提供基础产
品和有力的支持。
研发中心的交换平台作为核心基础产品，以及空管信息管理平台系列产品，
以及创新技术的沉淀，都将为低空飞行服务平台提供基础技术和有力的支持。
（4）公司拥有丰富的行业应用经验
凭借研发中心团队对云计算、大数据和区块链相关技术领域的长期跟踪和研
究开发，公司已在云计算、大数据和区块链技术落地方面成功实施了多个项目并
积累了一定经验。另一方面，公司从 2005 年开始先后承接实施《全国空管系统
飞行情报联网系统》、《国家飞行流量监控中心信息处理与服务系统》、《国家
空管数据信息中心系统》等项目，在空管信息领域拥有丰富的项目经验；近年来
公司在通用航空领域持续跟踪、研究，对相关技术亦具备了基础储备。
4、项目涉及立项、环评和用地的审批情况
截至本预案出具日，本项目的备案程序尚在办理中。
（四）补充流动资金
1、项目概况
根据公司业务发展对流动资金的需求，为缓解公司快速增长过程中的资金压
力，以保证公司业务的健康持续发展，公司拟使用本次募集资金 8,985.91 万元用
29
新晨科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
于补充流动资金，提升公司抗风险能力和持续盈利能力。
2、项目实施的必要性
（1）满足公司与行业特点相对应的较大流动资金需求
公司所处的软件和信息技术服务业为技术密集型、人才密集型行业，行业经
营特点与模式决定了企业的技术开发、人才引进、市场开拓、项目实施、经营管
理等方方面面均需要大量的资金投入。公司为了维持及拓展业务经营，须保有较
多流动资金，对货币资金的需求较大。本次补充流动资金项目，有助于壮大公司
资金实力，可以提高公司的抗风险能力和财务灵活性，推动公司快速健康发展。
（2）增强资本实力，保障公司业务快速发展的资金需求
近年来公司业务发展迅速，营业收入规模的增长较快。公司 2017 年度、2018
年度和 2019 年度的营业收入分别为 60,645.18 万元、81,918.98 万元及 108,424.86
万元。预计未来几年内公司仍将处于业务快速发展阶段，市场开拓、研发投入、
日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。
与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资
金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次向特定对象发行募集
资金补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司
竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障。
3、项目可行性
本次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金将有效提高公司整体经营
效益、增强公司的核心竞争力、提高抗风险能力，促进公司的长期可持续发展。
本次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金符合相关政策和法律法规要求，
是切实可行的。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行募集资金投资项目符合公司的经营方针。公司将使用本
30
新晨科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
次向特定对象发行募集资金投向于新一代金融全渠道业务中台研发项目、JS 大
数据研发项目、研发中心升级项目以及补充流动资金。投资项目符合国家相关的
产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效
益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，提高公司的盈利水平，对促
进公司业务的发展具有重要意义。
本次向特定对象发行募投项目的实施不会改变公司现有的主营业务，将完
善、升级优化公司的产品，延伸公司的业务服务能力，有助于对现有业务进行巩
固和升级，公司主营业务竞争力将全面提升，市场份额与行业地位将得到进一步
提高。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增
加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风
险；公司的资金实力将得到明显提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，增
强未来的持续经营能力。
31
新晨科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股权结构、高
管人员结构、业务结构的变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于新一代金融全
渠道业务中台研发项目、JS 大数据研发项目、研发中心升级项目以及补充流动
资金。上述项目紧密围绕公司主营业务，是公司依据未来发展规划做出的战略性
安排。本次向特定对象发行募集资金投资项目的实施有助于公司巩固现有竞争优
势，进一步提升公司的竞争力和行业地位，提高持续盈利能力，保证公司的可持
续发展。
本次发行完成后，公司的总资产规模、净资产规模均将大幅度增加。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的总股本将增加，原股东的持股比例将相应发生变化，
公司将对公司章程中涉及股本及其他与本次向特定对象发行相关的条款进行相
应的修改，并办理工商变更登记手续。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司的股权结构将发生变化，预计增加不超过 90,025,043
股股份（含本数）。
本次发行完成后，将使得原有控股股东持股比例略有下降，但不会导致股本
结构发生重大变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司高管人员结构保持稳定。本次发行完成后，公司的
高管人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据
有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
32
新晨科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将全部用于新一代金融全渠道业务中台研发项
目、JS 大数据研发项目、研发中心升级项目以及补充流动资金等项目，均为公
司主营业务，相关项目实施完成后带来的收入仍为主营业务收入。本次发行有助
于增强公司的行业地位，有利于公司现有主营业务的进一步做大做强，有利于公
司的可持续发展，不会对公司的业务结构产生不利影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产
负债结构更加稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，鉴于募集资金投资项目实施需要时间，本次发行可能导致
公司净资产收益率下降、每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的逐步实施，
公司的业务收入水平得到提高，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和
抗风险能力均将得到增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司现金流入大幅增加，项目完成
并投入运营后，经营活动产生的现金流入将显著增加。本次发行有助于改善公司
现金流状况，降低经营风险。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有
完全的自主经营权。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系等方面不会发生变化，也不会因为本次发行导致同业竞争和新的关
33
新晨科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生
资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联
人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，将增加公司总资产和净资产，大幅提升公司的资
本实力、抗风险能力，夯实公司战略发展基石。公司不存在通过本次发行而大量
增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观经济波动风险
在疫情的影响下，全球经济运行面临着较大的下行压力，宏观经济波动较以
往更为剧烈，银行业正面临着宏观经济转型、金融市场的变化、监管收紧和技术
创新等挑战，转型与创新将是未来中国银行业的主旋律。如未来国内银行因国家
宏观调控、金融行业景气周期的波动等因素导致经营状况或 IT 建设投入发生重
大不利变化，将对公司的正常生产经营带来不利影响。
（二）核心人员流失的风险
公司所处的行业属于知识和技术密集型行业，需要重视产品研发，不断提升
创新能力，才能保持竞争优势。因此，核心人员是公司进行技术研发、保持持续
竞争优势的重要基础。虽然随着公司管理体系和内控体系的不断完善，公司的管
理运营包括研发管理已进入规范运作的阶段，并不依赖于单个核心人员，而且公
34
新晨科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
司可通过股权激励、薪酬管理、员工持股计划等方式，实现人员的稳定。但若核
心人员离职，将会对公司的技术研发、创新能力、日常经营等造成一定的影响。
（三）募资资金投资项目实施风险
本次向特定对象发行募集资金投资项目完成后，将对公司经营业绩的持续
增长和发展战略的实现产生积极的促进作用。在确定募集资金投资项目时，公
司已全面审慎地考虑了自身的市场地位、技术能力、业务模式、客户实际需求
等因素，并对产业政策、市场需求、项目进度和投资环境等因素进行了充分的
调研和分析。但是，本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果
仍可能因市场接受度、投资成本变化及客户需求变化等因素而增加不确定性。
同时，募集资金投资项目建设和运营初期，业绩可能不能体现，折旧等费用上
升，将会给公司经营业绩带来不利影响。此外，公司发行完成募集资金到位后
净资产将有一定幅度的增长，而在建设期间内，募投项目对公司盈利无法产生
较大贡献，公司净资产收益率短期内将可能有所降低。
（四）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金投
资项目实施需要时间，项目经济效益完全释放尚需要一定的周期，在募集资金投
资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于股本规模的增
长幅度，从而存在导致短期内即期回报摊薄的风险。
（五）审批与发行风险
本次向特定对象发行股票尚需取得公司股东大会批准、深交所审核通过及中
国证监会同意注册。公司本次向特定对象发行能否取得相关主管部门的审核或注
册，以及最终审核或注册的时间存在一定不确定性。同时，若公司取得证监会注
册，本次发行的发行结果也将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资
者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所
需资金甚至发行失败的风险。
（六）股票市场价格波动风险
35
新晨科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
公司股票在深圳证券交易所 A 股创业板市场挂牌上市，本次向特定对象发
行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响。但是股票价格不仅取决于公
司的经营状况和业务前景，同时也受经济周期、宏观经济形势变化、国家重大经
济政策的调控、股票市场供求关系变化以及投资者心理变化等多种因素的影响。
由于以上多种不确定因素的存在，可能导致公司股价发生波动，进而可能给投资
者带来投资风险。
36
新晨科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
第四章 公司利润分配政策及相关情况
一、公司的利润分配政策
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，
保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规的要求，公司
制定了《公司章程》。根据现行有效的《公司章程》，公司关于利润分配政策规
定如下：
利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
利润分配形式、现金分红比例、利润分配的期间间隔：利润分配方式包括现
金分红和股票股利分红，具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分
配；采用股票股利进行利润分配的，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
在公司当年经审计的净利润为正数的情况下，公司每年度采取的利润分配方
式中必须含有现金分配方式。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分
配利润的百分之十。同时：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（三）
项的规定处理。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司业务规模增长迅速，
并且董事会认为公司业务规模与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股
利分配的同时，制定股票股利分配预案。
37
新晨科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
当年未分配利润的使用计划安排：公司当年未分配利润将用于研发投入及其
他经营性活动或者待以后年度进行分配。
股利分配的决策程序：每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方
案。公司董事会应当就利润分配方案进行专项研究论证，并与独立董事就中小股
东提出的意见进行讨论，充分听取独立董事和中小股东的意见。在考虑对全体股
东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，并详细说明制定该分配
预案的理由等。公司独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核。公司独立董
事和监事会未对利润分配预案提出异议的，利润分配预案将提交公司董事会审
议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。公司
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
公司的利润分配政策由董事会提出，并经股东大会表决通过。公司研究论证
股利分配政策时应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。在股东
大会对利润分配政策进行审议前，公司应该通过多种渠道主动与股东进行沟通，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分配方案中不含现金分配方式
的，应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分配方式的
理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。
公司的利润分配政策不得随意变更。若公司外部经营环境发生重大变化或现
有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分
配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者
利益的保护。调整利润分配政策的相关议案应充分听取独立董事和中小股东的意
见，分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，
提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。如对章程中现
金分红政策进行调整或变更的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，并单独
公开披露中小投资者投票结果。
38
新晨科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2017 年度利润分配方案
2018 年 5 月 11 日，发行人 2017 年年度股东大会审议通过《关于新晨科技
股份有限公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以
2017 年 12 月 31 日的总股本 91,191,500 股为基数，向全体股东实施每 10 股派发
现金股利 0.80 元（含税），合计派发现金股利 7,295,320.00 元；同时，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 7 股。
2、2018 年度利润分配方案
2019 年 4 月 22 日，发行人 2018 年年度股东大会审议通过《关于新晨科技
股份有限公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以
2018 年 12 月 31 日的总股本 155,025,550 股为基数，向全体股东实施每 10 股派
发现金股利 0.50 元（含税），合计派发现金股利 7,751,277.50 元；同时，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
3、2019 年度利润分配方案
2020 年 4 月 26 日，发行人 2019 年年度股东大会审议通过《关于新晨科技
股份有限公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公
司以 2019 年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股数（剔
除回购的股份）为基数进行利润分配，公司通过回购专用账户所持有本公司股份
3,726,400 股，不参与本次利润分配，参与本次利润分配的股数为 228,003,704 股，
公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利 0.45 元（含税），合计派发现金股利
10,260,166.68 元；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
39
新晨科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于
现金分红金额（含
分红年度 于上市公司股东的净利润 上市公司股东的净利
税）（万元）
（万元） 润的比例
2017 729.53 3,618.78 20.16%
2018 775.13 3,836.85 20.20%
2019 1,026.02 5,528.69 18.56%
公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利
润在提取法定盈余公积金及股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年
度，主要用于公司生产经营。
三、公司未来三年股东回报规划
（一）制定分红回报规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司发展战略、盈利能力等因素基
础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配作出制度
性安排，以确保股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和
外部监事的意见，坚持现金分红为主、现金分红优先并结合股票股利分红这一基
本原则，每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分配利润的 10%。同时，根
据公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等，实
行差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；二）
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（三）
40
新晨科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
项的规定处理。
（三）股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是
公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出
适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报
计划不得违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，并根据公司发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等，按照公司章程规定实行差
异化的现金分红政策。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部
监事的意见，制定年度或中期分红方案，并主动通过多种渠道与股东尤其是中小
股东沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题，并经公司股东大会表决通过后实施。
若公司业务规模增长迅速，并且董事会认为公司业务规模与公司股本规模不
匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。公司的现金分红政策不得随意变更。若公司外部经营环境发生重大变化
或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利
润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投
资者利益的保护。调整利润分配政策的相关议案应充分听取独立董事和中小股东
的意见，分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批
准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。现金分红
政策进行调整或变更应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
41
新晨科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
第五章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以
及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司未来十二个月内不排除安
排其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国
证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
（一）本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响
本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金投
资项目实施需要时间，在募集资金投资的效益尚未完全体现之前，公司的收益增
长幅度可能会低于股本规模的增长幅度，从而存在导致短期内即期回报摊薄的风
险。
（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措
施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通
过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，巩固和提升主营业务，加快募投
项目实施，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实
现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，保证募集资金安全和有效使用
根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，将募集资金存放于董
事会决定的募集资金专项账户中，专户专储，专款专用。公司将定期检查募集资
42
新晨科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、加强经营管理和内部控制，进一步提升公司经营管理效率及盈利能力
公司自创业板上市后，不仅募集了扩展主营业务所必须的资金，也全面完善
了规范化的公司治理结构，大幅提升了经营管理水平，公司在行业内优势地位得
到了巩固。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，
公司将充分利用上市公司的资本运作平台，坚持稳健、创新的经营原则，合理运
用各种融资工具和渠道，优化资产负债结构，控制运营风险和资金成本，努力提
升管理效率和盈利能力。
3、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2019
年修订）》等法律、法规、规范性制度的相关规定，公司第九届董事会第十六次
会议审议通过了《新晨科技股份有限公司 2019 年度-2021 年度股东分红回报规
划》。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的
规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
（三）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实
43
新晨科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会执行的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人
将依法承担补偿责任。本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要
求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（四）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到
切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司控股股东、实际控制人康路、李福华、张燕生承诺如下：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
44
新晨科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
新晨科技股份有限公司
董事会
2020 年 8 月 17 日
45
