证券代码：300542            证券简称：新晨科技           公告编号：2020-092



                       新晨科技股份有限公司
                 第十届董事会第四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议会议
通知于 2020 年 8 月 12 日以邮件方式发出，并于 2020 年 8 月 17 日在公司会议室
以现场方式召开。本次董事会会议由董事长康路召集并主持。本次会议应到董事
7 人，实到董事 7 人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召
开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《新晨科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。


    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于新晨科技股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股
票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对照上市公司向特定对象发行 A 股
股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：
公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行 A
股股票的各项条件。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （二）审议通过《关于本次向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
    董事会逐项审议并通过了公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，具体如
下：
    1、发行股票种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    2、发行方式及发行时间
    本次发行采取向特定对象发行方式，在中国证监会作出的同意注册决定的有
效期内选择适当时机向不超过 35 名特定对象发行股票。公司将在本次发行获得
中国证监会作出同意注册决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3、发行对象及认购方式
    本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定
条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发
行对象由股东大会授权董事会在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并由中
国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，
根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    4、发行价格及定价原则
    本次向特定对象发行采用竞价方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交
易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会和主承销商（保荐
机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，
遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。
    若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或
资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。

    调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    5、发行数量
    本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，
即 90,025,043 股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深
圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东
大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政
策变化或根据审核注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相
应调整。
    若公司在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、转增股本等除
权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
    Q1=Q0×（1+n）
    其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次
发行股票数量的上限。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    6、限售期
    本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、深圳证券交易所等监
管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期
结束后减持按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送红股或资本公
积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       7、本次发行前滚存的未分配利润安排
       本次向特定对象发行股票前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润由本
次发行完成后新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。
       表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       8、上市地点
       本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
       表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       9、募集资金投向
       本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 30,000 万元（含本数），
在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：

序号            项目名称           项目总投资（万元）    拟投入募集资金（万元）
        新一代金融全渠道业务中台
 1                                           13,944.21                  9,285.61
        研发项目
 2      JS 大数据研发项目                    11,154.63                  7,608.88
 3      研发中心升级项目                      5,719.60                   4,119.60
 4      补充流动资金                          8,985.91                  8,985.91
               合计                          39,804.35                 30,000.00
       若本次向特定对象发行股票募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总
额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资
金不足部分由公司自筹解决。在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公
司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相
关法律法规规定的程序予以置换。
       表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       10、本次发行的决议有效期
       本次发行决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。
       表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
       本议案需提交股东大会审议。
       本次发行方案尚需经股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国
证监会同意注册后方可实施，并最终以有关审批部门审批后的方案为准。
    （三）审议通过《关于本次向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公
司编制了《新晨科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》。
    《新晨科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》、公司独立董事
发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （四）审议通过《关于本次向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析
报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董
事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求、本次发行
合规性等情况，编制了《新晨科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行
方案的论证分析报告》。
    《新晨科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报
告》、公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （五）审议通过《关于本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
    根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，董事会对本次发行股票募集资金
使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《新晨科技股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
    《新晨科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告》、公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （六）审议通过《关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报风险提
示及填补回报措施的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、
法规和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就向特定对象发行
A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次向特定对象发行
股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司填补回报措施制定了《新晨
科技股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填
补回报措施》。
    《新晨科技股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报风险
提示及采取填补回报措施的公告》、公司独立董事发表了同意的独立意见，具体
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （七）审议通过《新晨科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和
高级管理人员关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的
承诺的议案》
    公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对向特定对象发行 A 股
股票摊薄即期回报采取填补措施作出相应承诺。
    《新晨科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》、公司独
立董事 发 表 了 同 意 的 独立 意 见 ， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A
股股票有关事宜的议案》
    为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行 A 股股票工作，依照《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，
董事会特提请股东大会授予董事会办理与本次向特定对象发行 A 股股票有关的
全部事宜，请求授予的权限包括但不限于：
    1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司
实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象发行 A 股
股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行
价格、发行对象、募集资金规模及与本次向特定对象发行 A 股股票方案有关的
其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；若公司股票在本次发行定价基准
日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权除息事项，
董事会有权对发行价格进行相应调整；若公司股票在董事会决议公告日至发行日
期间发生送红股、转增股本等除权事项，董事会有权对发行股票数量上限进行相
应调整；
    2、聘请本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）、律师事务
所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
    3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构
的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次
发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，
并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
    4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行 A 股股票
有关的一切协议、合同和申请文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘
用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文
件等）；
    5、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募
集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项
目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投
入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目
的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最
终决定募集资金投资项目的优先次序；
    6、公司于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，
并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更
登记，向相关部门办理新增股份登记、上市、限售等相关事宜；
    7、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行 A 股股票政策有新的规定，
或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会
重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包
括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向
特定对象发行 A 股股票方案及募集资金投向（包括但不限于募集资金投资项目
及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）进行调整并继续办理本次发行
事宜；
    8、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次向特定对象发行 A 股股票有关的其他事项；
    9、上述授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效；
    10、董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或者前述人士授权之主体
办理与本次向特定对象发行 A 股股票有关的全部事宜。
    本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （九）审议通过《关于新晨科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告
的议案》
    根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的规定，公司编制了《新晨科技股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》。同时，大华会计师事务所（特殊普通合伙）编制了《新晨科技股份
有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    《新晨科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《新晨科技股份有
限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、公司独立董事发表了同意的独立意见，
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （十）审议通过《关于新晨科技股份有限公司内部控制鉴证报告的议案》
    根据中国证监会、深圳证券交易所创业板注册制相关规则的要求，结合《企
业内部控制基本规范》的规定，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至
2019 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性进行了认定，出具了《新
晨科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，公司独立董事发表了同意的独立意见，
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （十一）审议通过《关于新晨科技股份有限公司最近三年非经常性损益鉴
证报告的议案》
    根据中国证监会、深圳证券交易所创业板注册制相关规则的要求，公司编制
了《非经常性损益明细表》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进
行了审核并出具了《新晨科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》，公司独立
董 事 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 ， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （十二）审议通过《关于新晨科技股份有限公司为全资子公司向银行申请
授信提供担保的议案》
    公司全资子公司上海新晨信息集成系统有限公司因经营发展的资金需要，计
划向中国民生银行股份有限公司上海分行申请综合授信额度，金额不超过人民币
壹仟万元整，期限一年，公司拟为本次授信提供全额连带责任保证担保。具体授
信品种、金额、起止日期、担保方式及用途等以银行与公司最终签订的书面文件
为准。
    《新晨科技股份有限公司关于为全资子公司向银行申请授信提供担保的公
告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事李晓枫先生、关新红女士、钟晓林先生对本事项经过独立的审
慎判断，发表了独立意见，明确同意公司为全资子公司向银行申请授信提供担保。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （十三）审议通过《关于召开新晨科技股份有限公司 2020 年第五次临时股
东大会的议案》
    《新晨科技股份有限公司关于召开 2020 年第五次临时股东大会的通知》的
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
   表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    三、备查文件
   （一）新晨科技股份有限公司第十届董事会第四次会议决议；
   （二）新晨科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第四次会议相关事
项的事前认可意见；
   （三）新晨科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第四次会议相关事
项的独立意见。


   特此公告。




                                        新晨科技股份有限公司董事会

                                             2020 年 8 月 18 日