证券代码：300542                      证券简称：新晨科技




             新晨科技股份有限公司

  关于向特定对象发行 A 股股票发行方案

                   的论证分析报告




                     二〇二〇年八月
                            新晨科技股份有限公司
  关于向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告


       新晨科技股份有限公司（以下简称“新晨科技”或“公司”）为满足公司业
务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律、法规和规范性文件以及《新晨科技股份有限公司章程》的规定，公
司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过 30,000 万元（含本数），用于新一代
金融全渠道业务中台研发项目、JS 大数据研发项目、研发中心升级项目以及补
充流动资金等项目。

       一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划

     本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 30,000 万元（含本数），
在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：

序号            项目名称           项目总投资（万元）    拟投入募集资金（万元）
        新一代金融全渠道业务中台
 1                                           13,944.21                  9,285.61
        研发项目
 2      JS 大数据研发项目                    11,154.63                  7,608.88
 3      研发中心升级项目                      5,719.60                   4,119.60
 4      补充流动资金                          8,985.91                  8,985.91
               合计                          39,804.35                 30,000.00

       若本次向特定对象发行股票募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总
额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资
金不足部分由公司自筹解决。在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公
司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相
关法律法规规定的程序予以置换。

       二、本次向特定对象发行股票的背景和目的



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       （一）本次向特定对象发行的背景
    1、软件和信息技术服务行业快速增长
    “十三五”期间，软件和信息技术服务业步入加速创新、快速迭代、群体突
破的爆发期，加快向网络化、平台化、服务化、智能化、生态化演进。物联网、
大数据、云计算等快速发展和融合创新，人工智能、先进计算、高端存储、虚拟
现实等新技术加速突破和应用，进一步重塑软件的技术架构、计算模式、开发模
式、产品形态和商业模式，新技术、新产品、新模式、新业态日益成熟，软件产
业加速步入质变期。
    根据工信部数据，2012-2019 年，我国软件产业实现业务收入从 2.48 万亿
元增长到 7.18 万亿元，复合增长率 14.21%。
                2012-2019 年软件业务收入增长情况（单位：亿元）




    数据来源：工信部
    2、金融科技创新对金融业信息技术提出新要求
    金融科技是技术驱动的金融创新，旨在运用现代科技成果改造或创新金融产
品、经营模式、业务流程等，推动金融发展提质增效。在新一轮科技革命和产业
变革的背景下，金融科技蓬勃发展，人工智能、大数据、云计算、物联网等信息
技术与金融业务深度融合，为金融发展提供源源不断的创新活力。坚持创新驱动
发展，加快金融科技战略部署与安全应用，已成为深化金融供给侧结构性改革、
增强金融服务实体经济能力、打好防范化解金融风险攻坚战的内在需要和重要选
择。
    2019 年 9 月，中国人民银行发布《金融科技（FinTech）发展规划（2019-2021



                                        2
年）》，指出要拓展金融服务渠道，借助应用程序编程接口（API）、软件开发工具
包（SDK）等手段深化跨界合作，借助各行业优质渠道资源打造新型商业范式，
实现资源最大化利用，构建开放、合作、共赢的金融服务生态体系。
    3、银行业 IT 投资规模快速增长，渠道类 IT 市场需求快速提升
    随着银行业务以及互联网行业的快速发展，银行在同业以及跨行业两个维度
都面临着前所未有的压力。银行急需要新一代金融全渠道业务中台类的产品，一
方面商业银行通过开放合作，将产品服务布放至拥有互联网流量入口的渠道，嵌
入客户的生活、生产场景中，为客户提供全新的金融服务，满足客户需求；另一
方面，商业银行通过开放自有渠道，降低客户使用门槛，增强自建渠道的客户服
务能力，支持非本行客户通过手机号注册、在线开户等方式享受金融服务，不断
丰富生活类功能，增加客户粘性。
    4、军事大数据建设需求强劲
    当今世界已全面进入大数据时代，数据资源已成为决定国防安全、经济命
脉和工业水平的战略性资源，世界各国纷纷抢占大数据发展的战略制高点。以
大数据技术为典型特征的新兴信息技术革命，将彻底唤醒沉睡的军事管理数
据，催生和引发军事管理组织、方式、决策的深刻变革，推动军事智能化发
展。
    党的十九大报告中也明确提出了要求，为积极适应新形势新要求，应通过
军民融合，大力推进大数据与相关建设深度融合，加强军事大数据研究领域与
交流合作。
    5、前瞻性布局低空飞行 IT 服务领域
    我国空管事业历经多个五年规划的发展，基本建成了军事航空和民用公共
运输航空各自的使用规则、运行机制和服务保障体系。但总体来讲空域资源使
用效率还不高，机制还不够灵活，尤其通用航空和无人机飞行的低空空域使用
率还很低。
    通用航空业是以通用航空飞行活动为核心，涵盖研发制造、市场运营、综
合保障以及延伸服务等全产业链的战略性新兴产业体系，国务院办公厅《关于促
进通用航空业发展的指导意见》提出，要大力培育通用航空市场，加快构建基础
设施网络，提升空管保障能力。发展通用航空业经济规模超过 1 万亿元。



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    中国民用航空局公布的《低空飞行服务保障体系建设总体方案》中指出，低
空飞行服务保障体系是通用航空发展的客观需要，是航空服务保障体系持续建
设发展的需要，要加快构建行业社会共建、军民融合发展、服务高效便捷的低
空飞行服务保障体系，促进低空空域的安全高效使用，为通航事业发展提供坚
实的基础保障。
    在此背景下，新晨科技提出在现有军事飞行和民用运输航空空管信息服务
保障体系的基础上，在国家《低空飞行服务保障体系建设总体方案》的基础上，
提出研发低空飞行服务保障平台，为通用航空和无人机低空飞行提供服务。
    6、加快新技术应用落地，深化运用区块链技术推进产业变革
    区块链技术的集成应用在新的技术革新和产业变革中起着重要作用，区块
链商业模式逐步向 BaaS 进化。市场随着商业落地、监管明确，区块链将向 BaaS
服务演进。BaaS 将日益成为区块链应用落地中不可或缺的基础设施。
    区块链的行业应用正在加速推进，由金融应用向非金融领域进行渗透扩
散。企业应用是区块链的主战场,具有安全准入控制机制的联盟链日益在企业服
务成为主趋势。云的开放性和云资源的易获得性，决定了公有、私有云平台是
当前区块链创新的最佳载体,区块链与云计算的结合越发紧密，有望成为公共信
用的基础设施。可以预见,区块链是企业合作的基础技术信息，逐渐成为未来互
联网不可或缺的一部分。
    目前，区块链服务平台是加速区块链在各行业落地，特别是与实体经济深度
融合的重要服务形态。区块链服务平台的具体能力包括对已有区块链业务系统的
支持与扩展、区块链节点及整链搭建的能力、区块链应用开发的支持、区块链运
维管理的能力。
    （二）本次向特定对象发行的目的
    1、适应产业发展趋势，实现公司发展战略
    公司是以金融行业为核心，覆盖空管、政府机构及大中型国有企事业单位等
行业的专业信息化解决方案与服务的供应商，提供软件开发、系统集成、专业技
术服务等多层次的行业信息化服务。“核心价值、核心产品、核心客户、核心业
务”是公司发展战略，公司始终紧跟金融行业 IT 解决方案的发展趋势，以数据
交换、渠道整合、支付结算、新一代中间业务、交易银行为业务主线，在新型渠



                                     4
道类解决方案领域已拥有较高的知名度及市场占有率。
    依靠公司核心技术的优势，公司在行业的竞争力日益增强。作为国内少数同
时为金融行业和空管行业提供专业化信息服务的供应商之一，公司的愿景是用先
进的技术和服务引领行业发展方向，推动行业数据分析和价值挖掘，积极参与金
融科技和空管信息化的建设和服务。公司通过本次向特定对象发行股票募集资金
项目的实施，将有利于把握市场发展先机、助力公司持续快速发展、进而实现公
司发展战略。
    2、增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化
    公司通过本次向特定对象发行募集资金项目的实施，将进一步增强公司的资
本实力，提升公司的资产规模和盈利能力，改善财务状况，降低财务风险，并有
利于进一步做强公司主业，增强公司的抗风险能力和盈利能力，实现公司可持续
发展，实现股东利益最大化。

     三、本次发行证券及品种选择的必要性

    （一）本次发行证券的品种
    本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
    （二）本次发行证券及其品种选择的必要性
    1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
    公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 30,000 万元（含本
数），扣除发行费用后拟投入新一代金融全渠道业务中台研发项目、JS 大数据研
发项目、研发中心升级项目以及补充流动资金。公司自有资金难以满足项目建设
的资金需求，因此需要通过外部融资保证募集资金投资项目的顺利实施，从而进
一步增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化。
    2、债务融资的局限性
    若公司本次募集资金投资项目完全借助债务融资，公司资产负债率将会有所
提高，进而增加公司的财务风险和经营风险。由于公司募集资金投资项目建设周
期及效益实现周期较长，在债务融资期限较短的情况下，公司将面临短期内偿还
大额债务的压力。此外，长期债务融资成本普遍较高，较高的利息支出将会侵蚀



                                   5
公司利润水平，不利于公司稳健经营。因此，使用债务融资实施募集资金投资项
目存在一定的局限性，无法满足公司当前经营发展的需求。
    3、股权融资是适合公司经营模式的融资方式
    公司具有行业普遍的“轻资产”特点，可用于抵押的资产较少，债权融资能
力有限。公司通过向特定对象发行股票进行股权融资的方式能够优化公司资本结
构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长期发展
战略。
    综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。

    四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    （一）本次发行对象选择范围的适当性
    本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定
条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发
行对象由股东大会授权董事会在本次发行获得深交所审核通过并由中国证监会
作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、深圳证券交易所等监
管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期
结束后减持按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送红股或资本公
积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
    综上所述，本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
    （二）本次发行对象的数量的适当性
    本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过 35 家符合相关法律法规规
定的特定对象。本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。


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    （三）本次发行对象的标准的适当性
    本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

    五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    （一）本次发行定价的原则和依据
    本次向特定对象发行采用竞价方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核
通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会和主承销商（保荐机构）按
照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价
格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。
    若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或
资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
    调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
    本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
    （二）本次发行定价的方法和程序
    本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交
易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
    本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。



                                     7
    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规
的要求，合规合理。

    六、本次发行方式的可行性

    公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性如下：
    （一）本次发行方式合法合规
    1、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条
关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
    （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
    （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
    （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
    （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
    （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
    （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
    2、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条的相关规定
    （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
    （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
    （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公



                                   8
司生产经营的独立性。
    3、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答--关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（2020 年修订版）》的相关规定
    （1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性；
    （2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%；
    （3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
    （4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
    综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订版）》
的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要
求，发行方式合法、合规、可行。
    （二）确定发行方式的程序合法合规
    本次向特定对象发行 A 股股票已经本公司第十届董事会第四次会议审议通
过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履
行了必要的审议程序和信息披露程序。
    公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行 A 股股票方案。



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    综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

    七、本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案的实施有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权
益，符合全体股东利益。
    本次向特定对象发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体
上进行披露，保证了全体股东的知情权。
    本次向特定对象发行将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的
规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司将召开审议本次发行方案的
临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的
表决。股东大会就发行本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票且关
联股东应当回避。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
    综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体
股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了
股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在临时股东大会上接受参
会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

    八、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的

具体措施

    为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通
过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，巩固和提升主营业务，加快募投
项目实施，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实
现可持续发展，以填补股东回报。提醒投资者特别注意的是，公司制定填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证，相关填补回报措施如下：
    1、加强募集资金管理，保证募集资金安全和有效使用
    根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将
募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将定期检


                                  10
查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
    2、加强经营管理和内部控制，进一步提升公司经营管理效率及盈利能力
    公司自创业板上市后，不仅募集了扩展主营业务所必须的资金，也全面完善
了规范化的公司治理结构，大幅提升了经营管理水平，公司在行业内优势地位得
到了巩固。
    公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，
公司将充分利用上市公司的资本运作平台，坚持稳健、创新的经营原则，合理运
用各种融资工具和渠道，优化资产负债结构，控制运营风险和资金成本，努力提
升管理效率和盈利能力。
    3、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
    为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引
（2019 年修订）》等法律、法规、规范性制度的相关规定，公司第九届董事会第
十六次会议审议通过了《新晨科技股份有限公司 2019 年度-2021 年度股东分红回
报规划》。
    4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对
董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供
制度保障。

     九、结论

    公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股
票方案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高公



                                   11
司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。




                                                 新晨科技股份有限公司
                                                         董事会
                                                   2020 年 8 月 17 日




                                 12