证券代码：300542           证券简称：新晨科技           公告编号：2021-011



                       新晨科技股份有限公司
               第十届董事会第八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议会议
通知于 2021 年 3 月 19 日以邮件方式发出，并于 2021 年 3 月 29 日在公司会议室
以现场方式召开。本次董事会会议由董事长康路召集并主持。本次会议应到董事
7 人，实到董事 7 人，其中，独立董事钟晓林先生因工作出差未能亲自出席本次
会议，委托独立董事李晓枫先生代为出席并行使表决权。公司监事和高级管理人
员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律
法规和《新晨科技股份有限公司章程》的规定。


    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于<新晨科技股份有限公司 2020 年年度报告及摘要>的
议案》
    新晨科技股份有限公司 2020 年年度报告及摘要已经编制完成。经审议，董
事会认为：该报告所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。会议决定通过该报告，并按规定对外公开披露。
    《新晨科技股份有限公司 2020 年年度报告》及《新晨科技股份有限公司 2020
年年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    《新晨科技股份有限公司 2020 年年度报告披露提示性公告》同时刊登在
2021 年 3 月 31 日《证券时报》。
    《新晨科技股份有限公司 2020 年年度报告》尚需提请公司 2020 年年度股东
大会审议。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （二）审议通过《关于<新晨科技股份有限公司 2020 年度董事会工作报告>
的议案》
    2020 年度，董事会遵照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
认真履行《公司章程》赋予的责任，真诚地以公司及股东最大利益为出发点，充
分发挥各自领域的专业优势，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司良好
的运作和可持续发展。
    《新晨科技股份有限公司 2020 年度董事会工作报告》的具体内容详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （三）审议通过《关于<新晨科技股份有限公司 2020 年度总经理工作报告>
的议案》

    公司总经理张燕生先生在会议上作了 2020 年度总经理工作报告，董事会认
为，总经理工作报告客观、真实地反映了公司 2020 年的经营情况，并结合公司
实际情况对 2021 年的工作做了规划和安排。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （四）审议通过《关于<新晨科技股份有限公司 2020 年度独立董事述职报
告>的议案》

    公司独立董事李晓枫、关新红、钟晓林、高冠江（报告期内离任）、罗炜（报
告期内离任）分别向董事会递交了 2020 年度述职报告，并将在公司 2020 年年度
股东大会上述职。
    《新晨科技股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告》的具体内容详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （五）审议通过《关于新晨科技股份有限公司 2020 年第一季度报告、2020
年半年度报告和 2020 年第三季度报告会计差错更正调整的议案》
    董事会认为，本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号--会计政策、
会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号
--财务信息的更正及相关披露》的有关规定，是对公司实际经营状况的客观反映，
更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成
果，有利于提高公司财务信息质量。因此，董事会同意本次会计差错更正事项。
    独立董事就此议案发表明确的同意意见，《新晨科技股份有限公司关于 2020
年第一季度报告、2020 年半年度报告和 2020 年第三季度报告会计差错更正调整
的公告》，更新后的《2020 年第一季度报告》《2020 年半年度报告》及摘要和
《 2020    年 第 三 季 度 报 告 》 的 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （六）审议通过《关于<新晨科技股份有限公司 2020 年度财务报告>的议案》
    公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报表进
行了审计，并出具了大华审字[2021]003854 号《新晨科技股份有限公司审计报
告》。

    《新晨科技股份有限公司 2020 年年度审计报告》的具体内容详见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （七）审议通过《关于<新晨科技股份有限公司 2020 年度财务决算报告>的
议案》
    经审议，董事会认为：公司 2020 年度财务决算报告真实、准确、完整地反
映了公司 2020 年度财务的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
    《新晨科技股份有限公司 2020 年度财务决算报告》的具体内容详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （八）审议通过《关于<新晨科技股份有限公司 2020 年度利润分配预案>的
议案》
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年年初母公司未分配利润
为260,148,923.73元，2020年母公司实现净利润为62,610,248.59元，母公司提取盈
余公积金6,261,024.86元，减去本年度已分配的2019年度现金股利10,260,157.74
元，至2020年末母公司可供分配利润306,237,989.72元。
    董 事 会 拟 定 本 次 利 润 分 配 预 案 为 ： 公 司 以 2020 年 12 月 31 日 的 总 股 本
300,083,479股为基数，向全体股东实施每10股派发现金股利0.90元（含税），合
计派发现金股利27,007,513.11元（含税）。本年度不进行送股及资本公积金转增
股本。本次利润分配后公司剩余未分配利润结转至下一年度。
    分配预案公布后至实施前，若出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等
情形，造成公司股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配
总额，并将另行公告具体调整情况。
    独立董事就此议案发表明确的同意意见，《新晨科技股份有限公司关于 2020
年 度 利 润 分 配 预 案 的 公 告 》 的 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （九）审议通过《关于<新晨科技股份有限公司 2021 年度财务预算报告>的
议案》
    董事会本着谨慎性原则，结合对市场的预测和业务拓展计划，依据 2021 年
度合同签约计划、人力资源需求等经营计划，制订了 2021 年度财务预算。
    本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （十）审议通过《关于<新晨科技股份有限公司 2020 年度内部控制评价报
告>的议案》
    根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司内部控制制度和评价办
法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会认真开展了公司治理及内
部控制的自查工作，对公司 2020 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）内
部控制制度的有效性进行了评价，并编制了《新晨科技股份有限公司 2020 年度
内部控制评价报告》。
    独立董事就此议案发表明确的同意意见，《新晨科技股份有限公司 2020 年度
内部控制评价报告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （十一）审议通过《关于<新晨科技股份有限公司控股股东及其他关联方资
金占用情况的专项说明>的议案》
    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》和深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指
南第 2 号--定期报告披露相关事宜》的规定，公司对关联方资金占用情况进行了
专项核查，并编制了《新晨科技股份有限公司 2020 年度非经营性资金占用及其
他关联资金往来情况汇总表》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项
进行了审核并出具了《新晨科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情
况的专项说明》，公司董事就相关事项进行了讨论，审议通过了本议案。
    独立董事就此议案发表明确的同意意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了大华核字[2021]002987 号《新晨科技股份有限公司控股股东及其他关联方
资 金 占 用 情 况 的 专 项 说 明 》， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （十二）审议通过《关于<新晨科技股份有限公司控股子公司 2020 年度业
绩承诺实现情况说明>的议案》
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司控股子公司北京瑞得音信
息技术有限公司（以下简称“瑞得音”）2020 年度实现净利润为 3,840 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 3,719 万元。根据公司与瑞得音所签
署的《股权转让协议》，瑞得音在 2018 年、2019 年、2020 年三年（“利润承诺
期”）之经审计累计净利润不低于 9,900 万元（“承诺净利润总数”），其中：
2018 年、2019 年、2020 年净利润（“净利润”指经审计后扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利润金额）分别不低于 3,000 万元、3,200 万元、3,700 万元。
经审计，瑞得音 2020 年度净利润超过瑞得音 2020 年净利润的业绩承诺 3,700 万
元。瑞得音 2020 年的业绩承诺得到实现。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （十三）审议通过《关于新晨科技股份有限公司调整组织架构的议案》
    为进一步规范公司治理，促进公司业务顺利开展，提高科学管理和高效运营
水平，根据公司战略规划和经营发展需要，优化公司组织架构，对公司组织架构
进行调整。
    《新晨科技股份有限公司关于调整公司组织架构的公告》的具体内容详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （十四）审议通过《关于新晨科技股份有限公司聘请 2021 年度会计师事务
所的议案》
    经审议，董事会认为：2020 年度担任公司财务审计机构的大华会计师事务
所（特殊普通合伙）在对公司财务数据进行审计的过程遵循《中国注册会计师独
立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，
认真地完成了公司各项审计工作，公允合理地发表了独立审计意见。同意续聘大
华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年度审计机构，聘用期自 2020
年年度股东大会审议通过之日起生效，有效期一年。
    独立董事就此议案发表明确的同意意见，《新晨科技股份有限公司关于聘请
2021 年 度 会 计 师 事 务 所 的 公 告 》 的 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （十五）审议通过《关于新晨科技股份有限公司向中信银行股份有限公司
北京分行申请综合授信额度的议案》
    根据公司经营发展的资金需要，公司计划向中信银行股份有限公司北京分行
申请综合授信额度，金额不超过人民币壹亿伍仟万元整，期限壹年，担保方式为
自然人连带责任保证担保。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额
应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。具体授信额度、授信品
种、金额、起止日期、担保方式及用途等以银行最终审批结果为准。
    在上述综合授信额度内，授权董事长签署相关法律文件。
    本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （十六）审议通过《关于康路为新晨科技股份有限公司向中信银行股份有
限公司北京分行申请综合授信额度提供担保涉及关联交易事项的议案》
    公司股东/实际控制人/董事长康路为公司向中信银行股份有限公司北京分行
申请综合授信额度提供连带责任保证担保，在其保证担保的范围内承担连带清偿
责任。
    《新晨科技股份有限公司关于关联自然人为公司向银行申请授信提供担保
的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事李晓枫先生、关新红女士、钟晓林先生对本事项经过独立的审
慎判断，发表了独立意见，明确同意康路为公司向中信银行股份有限公司北京分
行申请综合授信额度提供担保涉及关联交易事项。详见公司披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《新晨科技股份有限公司独立董事关于第十届董
事会第八次会议相关事项的独立意见》。
    本议案需提交股东大会审议。
    关联人公司股东/实际控制人/董事长康路回避表决。
    表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避表决 1 票。
    （十七）审议通过《关于新晨科技股份有限公司向中国民生银行股份有限
公司北京分行申请综合授信额度的议案》
    根据公司经营发展的资金需要，公司计划向中国民生银行股份有限公司北京
分行申请综合授信额度，金额不超过人民币捌仟万元整，期限壹年，担保方式为
自然人连带责任保证担保。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额
应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。具体授信额度、授信品
种、金额、起止日期、担保方式及用途等以银行最终审批结果为准。
    在上述综合授信额度内，授权董事长签署相关法律文件。
    本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （十八）审议通过《关于康路为新晨科技股份有限公司向中国民生银行股
份有限公司北京分行申请综合授信额度提供担保涉及关联交易事项的议案》
    公司股东/实际控制人/董事长康路为公司向中国民生银行股份有限公司北京
分行申请综合授信额度提供连带责任保证担保，在其保证担保的范围内承担连带
清偿责任。
    《新晨科技股份有限公司关于关联自然人为公司向银行申请授信提供担保
的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事李晓枫先生、关新红女士、钟晓林先生对本事项经过独立的审
慎判断，发表了独立意见，明确同意康路为公司向中国民生银行股份有限公司北
京分行申请综合授信额度提供担保涉及关联交易事项。详见公司披露于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《新晨科技股份有限公司独立董事关于第十届
董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
    本议案需提交股东大会审议。
    关联人公司股东/实际控制人/董事长康路回避表决。
    表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避表决 1 票。
    （十九）审议通过《关于新晨科技股份有限公司向宁波银行股份有限公司
北京分行申请综合授信额度的议案》
    根据公司经营发展的资金需要，公司计划向宁波银行股份有限公司北京分行
申请综合授信额度，金额不超过人民币伍仟万元整，期限壹年，无担保。以上授
信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际
发生的融资金额为准。具体授信额度、授信品种、金额、起止日期及用途等以银
行最终审批结果为准。
    在上述综合授信额度内，授权董事长签署相关法律文件。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （二十）审议通过《关于修订<新晨科技股份有限公司内幕信息知情人登记
备案制度>的议案》
    详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新晨科技股份有限
公司内幕信息知情人登记备案制度》。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （二十一）审议通过《关于修订<新晨科技股份有限公司对外担保管理制度>
的议案》
    详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新晨科技股份有限
公司对外担保管理制度》。
    本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （二十二）审议通过《关于修订<新晨科技股份有限公司关联交易管理制度>
的议案》
    详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新晨科技股份有限
公司关联交易管理制度》。
    本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （二十三）审议通过《关于修订<新晨科技股份有限公司董事会议事规则>
的议案》
    详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新晨科技股份有限
公司董事会议事规则》。
    本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （二十四）审议通过《关于修订<新晨科技股份有限公司股东大会议事规则>
的议案》
    详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新晨科技股份有限
公司股东大会议事规则》。
    本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （二十五）审议通过《关于修订<新晨科技股份有限公司章程>及办理工商
变更登记的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》要求，现拟对《新晨
科技股份有限公司章程》的部分条款进行修订，并提请公司股东大会授权董事会
办理相关工商变更登记事宜。
    详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新晨科技股份有限
公司章程》及《公司章程修订对照表》。
    本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （二十六）审议通过《关于召开新晨科技股份有限公司 2020 年年度股东大
会的议案》
    《新晨科技股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》的具体内
容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    三、备查文件
   （一）新晨科技股份有限公司第十届董事会第八次会议决议；
   （二）新晨科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第八次会议相关事
项的独立意见。
   特此公告。




                                      新晨科技股份有限公司董事会

                                          2021 年 3 月 30 日