新晨科技：2020年度董事会工作报告2021-03-31
新晨科技股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
2020 年度，新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员
遵照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等法律、法规和规范性文件，以及《新晨科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，切实履行股东大会赋予的职责，本着恪尽职守、
勤勉尽责的工作态度，真诚地以公司及股东最大利益为出发点行事，充分发挥各
自领域的专业优势，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司良好地运作和
可持续地发展。
现将 2020 年度董事会的具体工作情况汇报如下：
一、2020 年度内董事会会议召开情况
2020 年度公司共召开 12 次董事会会议，董事会的召开符合《公司法》《公
司章程》及《董事会议事规则》等规定，履行了必要的法律程序，会议召开及决
议内容均合法有效，不存在董事会或高级管理人员违反《公司法》及其他规定行
使职权的情形。具体情况如下：
序号 届次 时间 审议事项
审议通过关于回购公司部分股份、公司向招商银行股份有限公司北京
分行、中国民生银行股份有限公司北京分行、宁波银行股份有限公司
第九董事会第 2020 年 3 北京分行申请综合授信额度、康路为公司向招商银行股份有限公司北
1
二十三次会议 月8日 京分行、中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度提供
担保涉及关联交易事项、关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的
议案等
审议通过《2019 年年度报告》及摘要、《2019 年度董事会工作报告》
《2019 年度总经理工作报告》《2019 年度独立董事述职报告》《2019
年度财务报告》《2019 年度财务决算报告》《2019 年度利润分配及资
本公积金转增股本预案》《2020 年度财务预算报告》《2019 年度募集
第九董事会第 2020 年 4
2 资金存放与使用情况的专项报告》《2019 年度内部控制评价报告》《控
二十四次会议 月 26 日
股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》《2020 年第一季度报
告》、公司会计政策变更、控股子公司 2019 年度业绩承诺实现情况说
明、聘请 2020 年度会计师事务所、2020 年度日常关联交易预计、调整
公司组织架构、修订《委托理财管理制度》、召开公司 2019 年年度股
1
序号 届次 时间 审议事项
东大会的议案等
第九届董事会
2020 年 6
3 第二十五次会 审议通过关于公司受让北京清林软件科技有限公司部分股权的议案等
月8日
议
第九届董事会 审议通过关于公司董事会换届选举、变更公司注册资本、修订《公司
2020 年 6
4 第二十六次会 章程》及办理工商变更登记、召开公司 2020 年第二次临时股东大会的
月 12 日
议 议案等
审议通过关于《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、将
第九届董事会 李小华女士作为 2020 年限制性股票激励计划激励对象、制定《2020
2020 年 6
5 第二十七次会 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、提请股东大会授权董事
月 22 日
议 会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事宜、召开公司 2020 年第三
次临时股东大会的议案等
审议通过关于选举公司第十届董事会董事长、聘任公司总经理、副总
第十届董事会 2020 年 6 经理及董事会秘书、财务总监、选举公司第十届董事会战略发展委员
6
第一会议 月 29 日 会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员、审计委员会委员、
聘任公司证券事务代表、审计部总经理的议案等
第十届董事会 2020 年 7 审议通过关于公司向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
7
第二次会议 月9日 股票的议案等
审议通过关于公司回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股
票及调整回购数量、回购价格、 2017 年限制性股票激励计划第三个解
第十届董事会 2020 年 7
8 除限售期解除限售条件成就、变更公司注册资本、修订《公司章程》
第三次会议 月 20 日
及办理工商变更登记、购买董监事及高级管理人员责任保险、召开公
司 2020 年第四次临时股东大会的议案等
审议通过关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件、本次向特定对
象发行 A 股股票方案、本次向特定对象发行 A 股股票预案、本次向特
定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告、本次向特定对象发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告、本次向特定对象发行 A 股股
票摊薄即期回报风险提示及填补回报措施、公司控股股东、实际控制
第十届董事会 2020 年 8
9 人、董事和高级管理人员关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
第四次会议 月 17
回报采取填补措施的承诺、提请股东大会授权董事会办理本次向特定
对象发行 A 股股票有关事宜、前次募集资金使用情况报告、新晨科技
股份有限公司内部控制鉴证报告、最近三年非经常性损益鉴证报告、
公司为全资子公司向银行申请授信提供担保、召开公司 2020 年第五次
临时股东大会的议案等
第十届董事会 2020 年 8
10 审议通过《2020 年半年度报告》及摘要的议案等
第五次会议 月 26 日
第十届董事会 2020 年 9 审议通过关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数
11
第六次会议 月7日 量的议案等
2
序号 届次 时间 审议事项
审议通过《2020 年第三季度报告》、调整公司组织架构、公司向兴业
银行股份有限公司北京分行、上海浦东发展银行股份有限公司北京分
第十届董事会 2020 年 10 行、南京银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度、康路为公司
12
第七次会议 月 29 日 向兴业银行股份有限公司北京分行、上海浦东发展银行股份有限公司
北京分行、南京银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度提供担
保涉及关联交易事项、召开公司 2020 年第六次临时股东大会的议案等
二、2020 年度召集召开股东大会情况及决议执行情况
2020 年度公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律、法规，在
《公司章程》《股东大会议事规则》框架下，召集、召开股东大会，确保股东依
法行使权利，相关程序及决议合法有效。经董事会召集组织的股东大会共召开 7
次。具体情况如下：
序号 届次 时间 审议事项
审议通过公司向招商银行股份有限公司北京分行、中国民生银
行股份有限公司北京分行申请综合授信额度、康路为公司向招
2020 年第一次 2020 年 3 月 26
1 商银行股份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司北
临时股东大会 日
京分行申请综合授信额度提供担保涉及关联交易事项的议案
等
审议通过《2019 年年度报告》《2019 年度董事会工作报告》
2019 年年度股 2020 年 5 月 20 《2019 年度监事会工作报告》《2019 年度财务决算报告》《2019
2
东大会 日 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》《2020 年度财务
预算报告》、聘请 2020 年度会计师事务所的议案等
2020 年第二次 2020 年 6 月 29 审议通过公司董事会换届选举、公司监事会换届选举、变更公
3
临时股东大会 日 司注册资本、修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案等
审议通过《2020 年限制性股票激励计划（草案）>》及其摘要、
将李小华女士作为 2020 年限制性股票激励计划激励对象、制
2020 年第三次
4 2020 年 7 月 8 日 定《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、提请
临时股东大会
股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事
宜的议案等
审议通过关于公司回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分
2020 年第四次 限制性股票及调整回购数量、回购价格、变更公司注册资本、
5 2020 年 8 月 6 日
临时股东大会 修订《公司章程》及办理工商变更登记、购买董监事及高级管
理人员责任保险的议案等
审议通过关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件、本次向
特定对象发行 A 股股票方案、本次向特定对象发行 A 股股票
2020 年第五次 预案、本次向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报
6 2020 年 9 月 3 日
临时股东大会 告、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及填
补回报措施、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人
3
序号 届次 时间 审议事项
员关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺、提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发
行 A 股股票有关事宜、前次募集资金使用情况报告的议案等
审议通过公司向兴业银行股份有限公司北京分行、上海浦东发
展银行股份有限公司北京分行、南京银行股份有限公司北京分
2020 年第六次 2020 年 11 月 17 行申请综合授信额度、康路为公司向兴业银行股份有限公司北
7
临时股东大会 日 京分行、上海浦东发展银行股份有限公司北京分行、南京银行
股份有限公司北京分行申请综合授信额度提供担保涉及关联
交易事项的议案等
上述股东大会决议事项，董事会认真履行职责，全面执行了公司股东大会决
议的相关事项，以保证股东的合法权益。
三、完成董事会换届工作
鉴于公司第九届董事会任期届满，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进
行董事会换届选举。选举康路先生、张燕生先生、杨汉杰先生、余克俭女士、李
晓枫先生、关新红女士、钟晓林先生共 7 人为第十届董事会董事，任期三年，其
中李晓枫先生、关新红女士、钟晓林先生为公司第十届董事会独立董事。同时选
举出第十届董事会下设的 4 个专门委员会委员。
董事李福华先生任期届满，不再担任公司董事职务，由余克俭女士担任公司
董事；独立董事高冠江先生、罗炜先生任期届满，不再担任公司独立董事职务，
由关新红女士、钟晓林先生担任公司独立董事，保证了董事会的成员完整和董事
会的工作正常有序运作。公司董事会对李福华先生、高冠江先生、罗炜先生任职
期间为公司及董事会所做出的贡献表示衷心感谢。
董事会换届之后进行了高管层聘任，公司新一届高管层将利用专业能力，在
董事会的带领下共同努力、积极进取，充分发挥团队精神促进公司健康发展。
四、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，
以及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，在 2020 年度工作中勤勉尽责，
忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，客观地发表自己
4
的看法及观点，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立作
用，对公司董事会审议的事项未提出过异议。在公司的制度完善和日常经营决策
等方面提出了专业性建议，对公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司
和股东尤其是中小股东利益。
五、董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会 4 个专门委员会，就各专业性事项进行研究，提出意见及建议，各专门委员
会对董事会负责。
（一）董事会审计委员会
董事会审计委员会主要依据《董事会审计委员会工作细则》《董事会审计委
员会年报工作规程》及其他有关规定，积极开展工作并认真履行职责，指导和监
督内部审计工作，审查内控制度，审核公司财务信息及披露，协调与会计师事务
所关系等。报告期内，公司共召开了 4 次董事会审计委员会会议，对定期报告、
会计政策变更、财务报告、募集资金使用情况、内部控制评价报告、聘请 2020
年度会计师事务所等事项进行了讨论和审议，相关会议均按照有关规定的程序召
开。
（二）董事会战略发展委员会
董事会战略发展委员会主要依据《董事会战略发展委员会工作细则》的相关
规定，积极开展相关工作，认真履行职责，结合公司所处行业发展情况及公司自
身发展状况，对公司发展规划、经营目标、发展方针以及投资、融资或重大资本
运作提出建议。报告期内，公司共召开了 4 次董事会战略发展委员会会议，对回
购公司部分股份、公司 2020 年度发展规划、控股子公司 2019 年度业绩承诺实现
情况说明、受让北京清林软件科技有限公司部分股权、向特定对象发行 A 股股
票等事项进行了讨论和审议，相关会议均按照有关规定的程序召开。
（三）董事会薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会主要依据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的
相关规定，积极履行职责并提出合理化建议，促进公司在规范运作的基础上，进
一步完善考核体系。对公司实施限制性股票激励计划提出建议，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
5
薪酬与考核委员会根据相关法律法规制定了限制性股票激励计划及实施考核管
理办法，审核了激励对象名单，以上事项均履行了相关审议审批程序，符合相关
法律法规的要求。报告期内，公司共召开了 5 次董事会薪酬与考核委员会会议，
对公司 2019 年度董事会薪酬与考核委员会工作报告、确定董事和高级管理人员
薪酬、2020 年限制性股票激励计划、回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分
限制性股票及调整回购数量、回购价格、调整 2020 年限制性股票激励计划激励
对象名单及授予数量等事项进行了讨论和审议，相关会议均按照有关规定的程序
召开。
（四）董事会提名委员会
董事会提名委员会主要依据《董事会提名委员会工作细则》的相关规定，秉
着勤勉尽职的态度履行职责，对董事、高级管理人员的选择标准和程序进行调研
与分析，并对相关人员的任职资格进行了认真核查，确保公司顺利完成董事会换
届选举及高级管理人员的聘任工作。报告期内，公司共召开了 2 次董事会提名委
员会会议，对公司正在履职的董事、高级管理人员履职情况及提名公司第十届董
事会成员和提名公司高级管理人员等事项进行了讨论和审议，相关会议均按照有
关规定的程序召开。
六、公司信息披露情况
公司董事会严格执行中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于信息披
露的相关规定以及公司《信息披露管理制度》等制度的规定，认真履行信息披露
义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司信息披露真
实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
七、投资者关系管理情况
2020 年度公司高度重视投资者关系管理工作，有效地增进了投资者与公司
的交流。2020 年 5 月 12 日，公司在全景网举办了 2019 年度业绩说明会，就投
资者关心的公司经营业绩、发展规划等众多方面与投资者进行了在线交流。2020
年 9 月 8 日，公司参加了由北京上市公司协会、深圳全景网络有限公司共同举办
的“2020 年北京辖区上市公司投资者集体接待日”活动，通过网络在线交流形
式与投资者就公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发
6
展等投资者关注的问题进行沟通。同时，公司严格按照规定全面采用现场会议和
网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与股东大会审
议，实现股东决策。通过投资者电话、传真、邮箱、投资者互动平台、网上说明
会等多种渠道加强与个人投资者、机构投资者的联系和沟通。2020 年度，投资
者关系管理工作较圆满，有效地增进了投资者与公司的交流，为公司树立健康、
规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。
八、董事会 2021 年工作任务
2021 年，公司董事会将继续推进公司的健康发展，稳步提高公司运营质量。
具体工作任务如下：
（一）2021 年，董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好日常
工作，科学高效决策重大事项。根据公司实际情况及发展战略，公司将继续秉持
对全体股东负责的原则，力争实现全体股东和公司利益最大化。
（二）继续促进公司的规范运作，自觉履行信息披露义务，确保信息披露的
真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。
（三）严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，充分履行《公司章程》
赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，努力完成 2021 年度各项工作任务。
（四）认真做好投资者关系管理工作，便于投资者快捷、全面获取公司信息，
为公司在资本市场树立起良好的形象。
新晨科技股份有限公司
董事会
2021 年 3 月 29 日
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