新晨科技：公司章程修订对照表2021-03-31
新晨科技股份有限公司
章程修订对照表
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》要求，现拟对《新晨
科技股份有限公司章程》的部分条款进行修订，本事项已经公司第十届董事会第
八次会议审议通过。
具体修订内容如下：
原《公司章程》 修订后的《公司章程》
第四十三条 第四十三条
公司的下列担保行为，应当经董事会审议通过后提 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议
交股东大会审议： 通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保； 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过
公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担 公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担
保； 保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保。 保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
保； 经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产的 30%； 经审计总资产的 30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元人 （七）法律、行政法规或公司章程规定的其他担保
民币； 情形。
（七）法律、行政法规或公司章程规定的其他担保 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的
情形。 三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三 （五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第 表决权的三分之二以上通过。
（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
决权的三分之二以上通过。 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
应经董事会审议通过后提交股东大会审议。 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供
同等比例担保，属于本条第二款第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十四条 第四十四条
公司的下列重大交易，应当经董事会审议通过后提 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
交股东大会审议： 达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后提
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 交股东大会审议：
总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
（二）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相 在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
超过 3000 万元； 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 超过 5,000 万元；
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
本条所指“交易”包括但不限于以下事项：购买或 计算。
者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投 本条所指“交易”包括但不限于以下事项：购买或
资等）；提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供 者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投
财务资助等）；提供担保（含对子公司担保）；租入 资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资
或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、 助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的
受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重 担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；
组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。 赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开
发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权利等）。
第四十五条 第四十五条
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超
供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最 过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易， 对值 5%以上的，应当提交股东大会审议，并参照
应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.1.10
机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易 条的规定披露评估或者审计报告。
提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款
以不进行审计或评估。 规定提交股东大会审议：公司参与面向不特定对象
的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、接受担保和资助等；关联交易定价
为国家规定的；关联人向公司提供资金，利率不高
于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；公司按
与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管
理人员提供产品和服务的。
第四十七条 第四十七条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会： 以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或
者本章程所定人数的三分之二，即不足 5 人时； 者本章程所定人数的 2/3，即不足 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
请求时； 请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。 其他情形。
第四十九条 第四十九条
公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告： 律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 （一）该次股东大会的召集、召开程序是否符合法
法规、本章程； 律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 交易所规则和公司章程的规定；
有效； （二）召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 表人数，代表股份数量；出席会议人员资格是否合
见。 法有效；
（四）该次股东大会表决程序是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会
存在股东大会通知后其他股东被认定需回避表决等
情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其
合法合规性出具明确意见；
（六）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案
外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及
其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案
是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事
的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；
该次股东大会表决结果是否合法有效；
（七）见证该次股东大会的律师事务所名称、两名
律师姓名；
（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十九条 第五十九条
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。 同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 程序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 间；通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 束当日下午 3:00。
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不少于 2
个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
定，不得变更。
第六十条 第六十条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 股东大会选举董事、监事的，相关提案中应当充分
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料， 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
至少包括以下内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）是否存在不得提名为董事、监事的情形；是
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
是否存在关联关系； 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证
（三）披露持有本公司股份数量； 券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 （二）教育背景、工作经历、兼职等情况，应当特
和证券交易所惩戒。 别说明在持有公司 5%以上有表决权股份的股东、
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 实际控制人及关联方单位的工作情况以及最近五年
监事候选人应当以单项提案提出。 在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（三）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存
在关联关系，与持有公司 5%以上有表决权股份的
股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其
他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；
（四）持有公司股份数量；
（五）最近三年内是否受到中国证监会行政处罚和
证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，是否
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论。如是，
召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推
举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治
理等产生影响及公司的应对措施；
（六）候选人是否被中国证监会在证券期货市场违
法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入
失信被执行人名单。如是，召集人应当披露该候选
人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对
公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措
施。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 第六十一条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 股东大会通知发出后，无正当理由的，不得延期或
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。 者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召 旦出现延期或者取消的情形，应当于原定召开日 2
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 个交易日前发布通知，说明延期或者取消的具体原
因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期
后的召开日期。
第六十五条 第六十五条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容： 当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人名称、持有公司股份的性质和数量；
（二）是否具有表决权； （二）受托人姓名、身份证号码；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 （三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示，
赞成、反对或弃权票的指示； 没有明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授
（四）委托书签发日期和有效期限； 权由受托人按自己的意思决定；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， （四）授权委托书签发日期和有效期限；
应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的，应
第六十六条 加盖单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第八十一条 第八十条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （四）连续十二个月内购买、出售重大资产或者提
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 供担保金额超过公司资产总额 30%；
（五）股权激励计划； （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 国证监会认可的其他证券品种；
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 （六）回购股份；
要以特别决议通过的其他事项。 （七）重大资产重组；
（八）股权激励计划；
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证
券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者
转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证
券交易所其他规则、公司章程或者股东大会议事规
则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当
经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十二条 第八十一条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。 当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，
票权提出最低持股比例限制。 但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权
利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征
集文件，公司应当予以配合。公司不得对征集投票
行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而
损害股东的合法权益。
第八十六条 第八十五条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，优先 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等
股东参加股东大会提供便利。 现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十五条 第九十四条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的， 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百〇三条 第一百〇二条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事： 公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年； 未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的； 尚未届满；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 事，期限尚未届满；
者聘任无效。董事候选人应在知悉或理应知悉其被 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
推举为董事侯选人的第一时间内，就其是否存在上 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
述情形向董事会报告。 者聘任无效。董事候选人应在知悉或理应知悉其被
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 推举为董事侯选人的第一时间内，就其是否存在上
公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即 述情形向董事会报告。
停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即
停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第一百一十五条 第一百一十四条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项； 事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所； 会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作； 的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。 的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。 审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略 公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要
发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门 设立战略发展、提名、薪酬与考核等专门委员会。
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董 董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
会的运作。 作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十九条 第一百一十八条
公司的下列重大交易，应当经董事会审议： 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 达到下列标准之一的，应当经董事会审议：
总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存
（二）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相 在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
超过 500 万元； 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 超过 1,000 万元；
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
交易达到本章程第四十四条规定的标准时，董事会 计算。
审议通过后还应当提交股东大会审议。 交易达到本章程第四十四条规定的标准时，董事会
本条所指“交易”包括但不限于以下事项：购买或 审议通过后还应当提交股东大会审议。
者出售资产；对外投资（含委托理财，对子公司投 本条所指“交易”包括但不限于以下事项：购买或
资等）；提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供 者出售资产；对外投资（含委托理财，对子公司投
财务资助等）；提供担保（含对子公司担保）；租入 资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资
或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、 助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的
受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重 担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；
组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。 赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开
发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权利等）。
第一百二十条 第一百一十九条
公司的下列关联交易应当经董事会审议通过： 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资
（一）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议：
的关联交易； （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的
（二）与关联法人发生的交易金额在 100 万元以 交易；
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 （二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，
上的关联交易。 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
交易达到本章程第四十五条规定的标准时，董事会 的交易。
审议通过后还应当提交股东大会审议。 交易达到本章程第四十五条规定的标准时，董事会
审议通过后还应当提交股东大会审议。
第一百三十二条 第一百三十一条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应 席，应当审慎选择并书面委托其他董事代为出席。
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同
会议上的投票权。 意、反对或者弃权的意见。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。董事不得作出或
者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其
他董事出席而免除。在审议关联交易事项时，非关
联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。一名董事在一次董事会会议
上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百三十六条 第一百三十五条
本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形、同 本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形、同
时适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务和第一百 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百
〇六条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时 〇五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 适用于高级管理人员。
第一百五十条 第一百四十九条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
监事应当对公司定期报告签署书面确认意见。
第一百五十五条 第一百五十四条
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见； 并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主
持股东大会； 持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼； 董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担。 机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百八十四条 第一百八十三条
公司指定证券时报、上海证券报、巨潮资讯网和深 公司指定证券时报、巨潮资讯网和深圳证券交易所
圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露 网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
信息的媒体。
第一百八十六条 第一百八十五条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在证券时 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在证券时
报、上海证券报、巨潮资讯网和深圳证券交易所网 报、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上公告。债
站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司 自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
清偿债务或者提供相应的担保。 提供相应的担保。
第一百八十八条 第一百八十七条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并 应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在证券时报、上海证券报、巨潮资讯网和 于 30 日内在证券时报、巨潮资讯网和深圳证券交易
深圳证券交易所网站上公告。 所网站上公告。
第一百九十条 第一百八十九条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。 财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在证券时报、上海证券报、 通知债权人，并于 30 日内在证券时报、巨潮资讯网
巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上公告。债权人 和深圳证券交易所网站上公告。债权人自接到通知
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
相应的担保。 保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十六条 第一百九十五条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于
60 日内在证券时报、上海证券报、巨潮资讯网和深 60 日内在证券时报、巨潮资讯网和深圳证券交易所
圳证券交易所网站上公告。债权人应当自接到通知 网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
45 日内，向清算组申报其债权。 算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇八条 第二百〇七条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局 程与本章程有歧义时，以在北京市海淀区市场监督
最近一次核准登记后的中文版章程为准。 管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
除上述修订及相关条款序号有所调整外，其他内容无修订。
新晨科技股份有限公司董事会
2021 年 3 月 30 日
