新晨科技股份有限公司                                                  总经理工作细则




                          新晨科技股份有限公司

                               总经理工作细则
                               （2021年4月修订）



                                  第一章   总   则

第一条       为促进新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范

             化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学

             决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《新晨科技股份有限公司章程》（以

             下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。

第二条       公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行忠实和勤勉

             的义务。

             以公司总经理为代表的高级管理人员团队负责公司的日常经营管理，对公司董

             事会负责并报告工作。

             高级管理人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、勤勉地行使权利，以

             保证：

             （一） 依照法律法规、《公司章程》规定和董事会授权行使职权；

             （二） 以诚信原则对公司董事会负责；

             （三） 执行公司股东大会、董事会决议；

             （四） 接受董事会、监事会对其履行职责的监督，认真履行职责。

第三条       本工作细则对公司全体高级管理人员及相关人员有约束力。

第四条       公司控股子公司可参照本工作细则执行。

                         第二章     高级管理层的组成与聘用

第五条       公司高级管理层包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等。

第六条       公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务

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             总监由总经理提名，董事会聘任或解聘，副总经理、财务总监对总经理负责。

第七条       有下列情况之一的，不得担任公司的总经理、副总经理、财务总监：

             （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

             （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

                       被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

                       满未逾5年；

             （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

                       的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3

                       年；

             （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

                       并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

             （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

             （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

             （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，

                       期限尚未届满；

             （八） 深圳证券交易所规定的其他情形。

第八条       总经理的任免应严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，履行相应的

             法定程序。任何组织和个人不得干预公司总经理人员的正常选聘程序。

第九条       公司应和总经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。

第十条       总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第十一条     总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法按照《公司章程》

             和总经理与公司之间签订的劳动合同执行。

                               第三章   总经理职责与分工

第十二条     总经理负责主持公司全面工作，其他人员协助总经理工作，分工负责、各司其

             职。

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第十三条     总经理对董事会负责，行使下列职权：

             （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

                       告工作；

             （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

             （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

             （四） 拟订公司的基本管理制度；

             （五） 制定公司的具体规章；

             （六） 提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务总监；

             （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

             （八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

             （九） 《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十四条     副总经理行使下列职责：

             （一） 在总经理领导下开展工作，根据总经理授权代行总经理部分职责；

             （二） 根据国家政策、法令和总经理的指示，做好自己分管的工作；

             （三） 根据总经理的年度经营报告，组织领导有关职能部门编制公司各个时

                       期（季、月度）的工作计划，负责对公司的投资项目进行调查和论证，

                       经总经理办公会讨论决定后组织实施；

             （四） 深入分公司、控股子公司，全面掌握公司信息，向总经理或总经理办

                       公会提出供决策的具体意见；

             （五） 完成总经理交办的其它工作。

第十五条     公司财务总监行使下列职责：

             （一） 对企业的财务管理工作统一领导，全面负责；

             （二） 根据国家会计制度的规定,拟定公司的财务管理、会计核算等规章制

                       度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；

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             （三） 拟定企业内部财务管理机构设置方案；

             （四） 接受企业内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所

                       等外部审计监督；

             （五） 组织对企业重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务

                       监督；

             （六） 负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情

                       况；

             （七） 掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；

             （八） 定期检查职能部门及公司所属单位经营责任制和财务预算的执行情

                       况；负责组织财务核算、审核财务决算；

             （九） 总经理交办的其它工作。

第十六条     公司总经理和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护

             公司利益，并保证：

             （一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；

             （二） 公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，

                       商业活动不超出营业执照规定的业务范围；

             （三） 除经《公司章程》规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同公司

                       订立合同或者进行交易；

             （四） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

             （五） 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的

                       活动；

             （六） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

             （七） 不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

             （八） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机

                       会；

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             （九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；

             （十） 不得以公司资产为公司的股东或者其他个人职务提供担保；

             （十一） 不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；但在法律有规

                        定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的

                        除外；

             （十二） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真

                        实、准确、完整；

             （十三） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

                        行使职权；

             （十四） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十七条     公司高级管理层应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易应主动公开并

             提请总经理或董事会批准。不得安排自己的近亲属在公司或公司的控股公司担

             任重要管理职务。

第十八条     公司高级管理人员及其父母、配偶、子女持有公司或公司关联企业的股份（股

             权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。

                            第四章 总经理工作机构及工作程序

                                    第一节 总经理工作机构

第十九条     公司设置总经理办公室，作为总经理处理公司日常事务的常设机构。

                                 第二节 总经理办公会议制度

第二十条     总经理在行使本细则第三章所述职权时，可通过总经理办公会议的形式进行讨

             论研究。办公会议主要研究解决下列问题：

             （一） 拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划的方案；

             （二） 拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏

                       损方案等；

             （三） 拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；

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             （四） 拟订公司内部经营管理机构设置方案；

             （五） 拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；

             （六） 拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；

             （七） 根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；

             （八） 根据董事会审定的年度经营计划、投资计划和财务预决算方案，在董

                       事会授权的额度计划内，研究具体落实方案；

             （九） 在董事会授权的投资、决策权限内，研究落实具体处理方案；

             （十） 研究决定公司各部门、中层管理人员的任免；研究决定公司员工的聘

                       用、升级、加薪、奖惩与辞退；

             （十一） 其它需要提交总经理办公会议讨论的议题。

第二十一条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，应当由总经理指定

             副总经理代其召集并主持会议。

第二十二条 总经理办公会分为例会和临时会议；例会每月月初召开；临时会议可随时通知

             召开。

第二十三条 总经理办公会由公司高级管理人员参加，根据需要也可通知其他相关人员参

             加。

第二十四条 总经理办公会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保

             险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应当事先听取职

             工大会和职工代表大会的意见。

第二十五条 总经理办公会议由总经理提出主导决策意见，总经理在作出决策前应充分听取

             与会其他人员的意见。

第二十六条 总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事

             会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他高级管理人员

             具体落实。

第二十七条 总经理办公会议对所议事项出现重大分歧，总经理有义务将该事项报告董事

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             长，并视情况是否提议召开董事会会议研究决定。

第二十八条 总经理办公室负责收集总经理办公会议题、通知会议、承办会务及会议记录、

             整理会议纪要等工作。

             总经理办公会会议议程及出席范围经总经理审定后，应于会议召开1天前以书

             面、电话或电子邮件的方式通知全体出席人员。

             公司下属子公司、部门或人员需提交总经理办公会会议讨论的议题，应于会议

             召开前向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。为保证

             会议质量，讲究会议实效，会议一般不穿插临时动议和与会议既定议题无关的

             内容。

             重要议题讨论材料须至少提前1天送达出席会议人员查阅。

第二十九条 总经理办公会会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总

             经理或副总经理签署后，由具体负责人或部门组织实施。会议纪要内容主要包

             括：会议名称；会议时间；会议地点；出席会议人员；会议议程；会议发言要

             点；会议决定。

             会议纪要由会议主持人审定并决定是否下发及发放范围。会议纪要由公司总经

             理办公室存档。需要保密的文件，应注明秘密等级，承办单位按照公司档案管

             理规定执行。

                                 第三节 总经理工作程序

第三十条     日常经营管理工作程序：

             （一） 投资项目工作程序：总经理主持实施公司投资计划。根据公司投资项

                       目管理规定，在确定投资项目时，公司总经理办公室将项目可行性报

                       告及有关材料提交总经理办公会议审议，属于总经理办公会决策范围

                       之内的项目，总经理办公会批准实施；董事会决策范围之内的项目，

                       由总经理办公会批准后报董事会审批实施；董事会决策范围之外的项

                       目由股东大会批准实施。投资项目应确定管理团队，实施审计监督、

                       跟踪评价、专题报告和现场检查制度，跟踪项目的进展情况；项目完

                       成后，按照公司投资项目审计实施管理规定进行项目过程审计和竣工

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                       验收。

             （二） 人事管理工作程序：总经理在提名公司副总经理、财务总监时，应事

                       先征求有关方面的意见，提请董事会聘任。总经理在任免公司部门负

                       责人时，应首先由公司人事部门进行考核，由总经理决定任免。

             （三） 财务管理工作程序：重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部

                       门审核，总经理办公室批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严

                       格管理的原则，由使用部门及财务部门审核，总经理办公室批准。

             （四） 公司对于重大项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照

                       上述有关程序的内容，制定相关工作程序。

                            第五章   资产处置及投资决策权限

第三十一条 公司总经理资产处置及投资决策权限如下：

             （一） 公司购买或者出售资产；对外投资（含委托理财，对子公司投资等，

                       设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供

                       担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者

                       租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或

                       者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可

                       协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易

                       同时满足下列标准的：

                       1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以内，

                       该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计

                       算依据；

                       2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公

                       司最近一个会计年度经审计营业务收入的10%以内，或绝对金额低于

                       1,000万元；

                       3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

                       近一个会计年度经审计净利润的10%以内，或绝对金额低于100万元；



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                       4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净

                       资产的10%以内，或绝对金额低于1,000万元；

                       5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以

                       内，或绝对金额低于100万元。

                       上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

             （二） 公司与关联自然人发生的成交金额低于30万元的交易事项，以及与关

                       联法人发生的成交金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资

                       产绝对值0.5%的交易事项。

                       公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借

                       款。

             （三） 除提供担保、委托理财等深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项

                       外，公司进行上述第（一）款规定的同一类别且标的相关的交易时，

                       应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第（一）款的规定。已

                       按照规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

             （四） 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交

                       易类型连续十二个月内累计计算，适用第（一）款的规定。已按照规

                       定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

             （五） 公司下列活动不属于上述第（一）款规定的事项：

                       1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及

                       购买、出售此类资产）；

                       2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购

                       买、出售此类资产）；

                       3、虽进行上述第（一）款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

                                   第六章     报告制度

第三十二条 总经理应当每季度定期向董事会和监事会报告公司的经营情况。



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新晨科技股份有限公司                                                 总经理工作细则


第三十三条 根据董事会和监事会的要求，总经理应当随时向董事会和监事会报告日常生产

             经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等，

             总经理必须保证该报告的真实性。

             经营中的重大问题，总经理应在事发当日第一时间向董事长报告。

第三十四条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事会认为需要以书面

             方式报告的，应以书面方式报告。

                          第七章   绩效评价与激励约束机制

第三十五条 总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织考核。

第三十六条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况

             进行发放。

第三十七条 总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。

第三十八条 总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节

             给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

                                   第八章   附 则

第三十九条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》执行。

第四十条     本工作细则所称 “以内”含本数，“低于”不含本数。

第四十一条 本工作细则由董事会负责解释。

第四十二条 本工作细则经董事会审议通过后生效。




                                                       新晨科技股份有限公司董事会

                                                                   二○二一年四月




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