新晨科技：信息披露管理制度（2021年4月）2021-04-28
新晨科技股份有限公司 信息披露管理制度
新晨科技股份有限公司
信息披露管理制度
（2021年4月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信
息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上
市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称“《创业板股票上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等法律、法规、规范性文件，以及《新晨科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、
完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位
和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开
或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境
外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第三条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，及
时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生
较大影响的信息或事项，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，
通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息
的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第四条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值
判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资
者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当
遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交
易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第五条 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合
理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文
字提示投资者可能出现的风险和不确定性。
第六条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺
的，应当披露。
第七条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒
体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的
报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报
告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第八条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册
地证监局。
第九条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当
保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 信息披露管理制度的制定、实施与监督
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第十条 证券事务部为信息披露事务的日常管理部门，负责信息披露管理工作。
第十一条 公司信息披露管理制度由证券事务部制订后，提交董事会审议通过，报深圳证
券交易所备案，同时在深圳证券交易所网站上披露。
公司对信息披露管理制度作出修订的，应当将修订的制度提交公司董事会审议
通过，并履行上述所规定的报备和上网程序。
第十二条 本制度由公司监事会负责监督。监事会可对本制度的实施情况进行定期或不定
期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董
事会对本制度予以修订。如董事会不予更正的，监事会可以向深圳证券交易所
报告。经深圳证券交易所形式审核后，发布监事会公告。
第十三条 如出现信息披露违规行为被监管部门依法采取监管措施、或被深圳证券交易所
通报批评或公开谴责的情况，董事会应及时组织对本制度及其实施情况的检
查，并采取相应的更正措施。
公司有权依据本制度对造成信息披露违规行为的相关责任人进行内部处分，并
将处理结果在五个工作日内上报深圳证券交易所备案。
第三章 信息披露的内容
第十四条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告
书、收购报告书等。
第一节 定期报告
第十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判
断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计
年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
第十七条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
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（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十八条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十九条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不
得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容
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是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董
事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告
的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应
当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披
露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然
免除。
第二十条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度
结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。
第二十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交
易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审
计意见涉及事项作出专项说明。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法
的，应当提请中国证监会立案调查。
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第二节 临时报告
第二十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者
尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生
的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组等；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权
等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
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关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政
处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息
披露义务。
第二十四条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地
址和联系电话等，应当立即披露。
第二十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种
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交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化
情况、可能产生的影响。
第二十七条 公司控股子公司发生本制度第二十三条规定的重大事件，可能对公司证券及
其 衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生的重大事件，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计
算相关数据适用本规则的规定；公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总
额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报
告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的
报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情
况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息
披露工作。
第三十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易
的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并
及时披露。
第三节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第三十一条 中国证券监督管理委员会对首次公开发行股票并上市、上市公司发行证券信
息披露另有规定的，从其规定。
第四章 信息披露的管理和责任
第三十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
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公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的
除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。
第三十三条 公司的信息披露义务人主要包括公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、
实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、
单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监
会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第三十四条 董事会和董事
（一）董事会负责管理公司信息披露事项。公司董事和董事会应勤勉尽责，
确保披露信息内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，并保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
（二）董事个人非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。
（三）董事知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策
产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息时，应及时通知证券
事务部。
第三十五条 监事会和监事
（一）公司监事和监事会应勤勉尽责，确保披露信息内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对公司董事及高级管理人员
履行信息披露相关职责的行为进行监督。
（二）监事个人非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。
（三）监事知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策
产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息时，应及时通知董事
会秘书或证券事务部。
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第三十六条 董事会秘书
（一）董事会秘书是公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责公司及相关
当事人与深圳证券交易所及相关证券监管机构的沟通与联络。董事会秘书不
能履行职责时，公司证券事务代表应代为履行其职责并行使相应权力。
（二）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，包括汇集公司应予披
露的信息并报告董事会、协调公司与投资者之间的关系并向投资者提供公司
信息披露资料、持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况等。
（三）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理
人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的
所有文件。
（四）董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，并在内幕信息泄露
时及时采取补救措施，并向相关证券监管机构及深圳证券交易所报告。
第三十七条 证券事务部
（一）证券事务部是处理信息披露的工作部门和对外强制性信息披露的具体
承办机构，主要面对相关证券监管机构、深圳证券交易所及强制性信息披露
的媒体。
公司任何其他部门在未与董事会秘书或证券事务部事先沟通并获得相应授
权的情况下不应以任何形式对外发布本办法范围内的任何信息。
（二）证券事务部除负责法定的信息披露事项之外，还应负责协调公司内部
媒体上的信息披露事宜。公司内部媒体包括公司内部期刊、杂志、报纸及网
站等。涉及到各部门的财务信息、重大资产收购、资产转让、资产置换、重
大合同、关联交易及其他重大事宜时，须经董事会秘书事先对内容和形式进
行审核同意，方可在公司内部媒体上披露相关信息。
（三）公司建立信息联络员制度。信息联络员是各有关职能部门指定的专门
人员，负责本部门的信息汇集并与证券事务部就应披露或有可能披露的事宜
及各部门的主要业务活动进行联络与协调；证券事务部还须建立与分、子公
司的定期联系制度，以保证信息披露的一致性和及时性。
第三十八条 公司证券事务部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。董事会秘
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书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，任何人不得从事
投资者关系活动，任何人不能代表公司回答股东的咨询，更不能披露公司的
任何信息。
公司应当避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调
研、媒体采访等。
第三十九条 公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或者机构进行询价、推介等活动
时，应当特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购而向其提供未公开
重大信息。
第四十条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向
交易对方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要
求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。
第四十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可
能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。暂缓披露的信息应当符
合下列条件：
（一）相关信息尚未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第四十二条 公司管理层
（一）公司管理层包括总经理、副总经理及财务负责人等公司高级管理人员。
管理层应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事
长或董事会秘书报告有关公司经营和财务方面的重大事件、已披露事件的进
展或变化情况及其他相关信息。管理层应确保披露信息内容的真实、准确和
完整。
（二）公司高级管理人员为分管部门信息披露第一责任人，应时常敦促其分
管部门应披露信息的收集、整理工作。发生应上报信息而未及时上报的，追
究第一责任人及联络人的责任；造成不良影响的，由第一责任人和联络人承
担一切责任。高级管理人员个人非经董事会书面授权，不得对外发布公司未
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披露的信息。
（三）总经理办公会在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘
书列席会议，并向其及时提供信息披露所需的材料。高级管理人员知悉公司
组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影
响的信息以及其他应当披露的信息时，应及时通知董事会秘书或证券事务
部。
（四）公司各部门负责人及分管该部门的公司高级管理人员有责任和义务答
复董事会秘书关于涉及公司信息披露情况的询问，以及董事会代表股东、监
管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
第四十三条 公司各职能部门及各分、子公司各职能部门及各分、子公司的负责人同时也
是信息披露责任人，应及时将本办法所要求的各类信息提供给本部门的信息
联络员，并对所提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。信息联
络员就上述事宜与董事会秘书或证券事务部保持沟通并配合其共同完成公
司信息披露工作的各项事宜。反之，证券事务部也可以就相关信息是否引发
披露义务及时反馈给各职能部门及各分、子公司。
第四十四条 控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的股东、公司的控股股东、实际
控制人及其他持有公司5%以上股份的股东出现或知悉应当披露的重大信息
时，应及时、主动地通知董事会秘书或证券事务部，协助其履行相应的信息
披露义务。
第四十五条 中介机构
（一）证券事务部应当充分发挥外部专业顾问的咨询作用。外部顾问包括财
务顾问、法律顾问、财经公关顾问及公司的上市保荐人。证券事务部应及时
与外部专业顾问沟通，取得他们对有关事项的专业意见。在对有关披露事项
存在疑问时，应尽快与中介机构联系沟通。
（二）公司须与聘请的中介机构等外部知情人员订立保密协议，确保信息在
公开披露之前不会对外泄露。
第四十六条 信息披露义务人有责任在第一时间将有关信息及披露所需的资料提供给董
事会秘书或证券事务部。信息披露义务人应对董事会秘书的工作予以支持。
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第四十七条 公司的信息披露义务人应当严格遵守有关法律法规及本办法的规定，履行信
息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第五章 重大信息的报告、流转、审核及披露流程
第四十八条 公司定期报告的草拟、编制、审核、通报和披露流程如下：
（一）公司总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员负责组织定期
报告的草拟和编制，提请董事会审议。
（二）秘书负责将定期报告送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告并提出书面审核意见；
（五）定期报告披露前，董事会秘书将定期报告文稿通报董事、监事和高级
管理人员；
（六）董事会秘书按有关法律、法规和相关规则的规定，负责组织定期报告
的披露工作。
第四十九条 公司临时公告的草拟、审核、通报和披露流程如下：
（一）由公司证券事务部负责草拟临时公告文稿；
（二）公司董事会秘书负责审核各类临时公告；并及时通报董事、监事和高
级管理人员；
（三）董事会秘书按相关规定负责披露工作；
除董事会、监事会和股东大会决议公告外的其他按有关规定要求应予披露的
涉及重大事项的公告：
（一）公司信息披露义务人负责根据公司规定立即履行报告义务，确保在第
一时间内将重大事项信息通报董事会秘书；
（二）董事会秘书接获重大事项信息通报后，组织证券事务部对信息进行分
析和判断，必要时可向深圳证券交易所咨询以明确是否需要履行信息披露义
务；
（三）对于需要履行信息披露义务的重大事项，董事会秘书负责向董事长报
告并根据董事长的指示，组织证券事务部草拟临时公告的草稿；董事会秘书
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对临时公告草稿内容进行认真核对并确认相关信息；
（四）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长或董事长授权的董事会成
员审核签字；
（五）以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；
（六）在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该
事项的公告应提交总经理审核签字，再提交董事长或董事长授权的董事会成
员审核批准，并以公司名义发布；
（七）控股、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先
提交公司派出的该控股子公司董事长（或董事）或该参股子公司董事审核签
字，属于总经理权限范围的再提交公司总经理审核同意，最后提交公司董事
长或董事长授权的董事会成员审核批准，并以公司名义发布；
（八）公司向证券监督管理部门、证券交易所递交的重大报告、请示等文件
和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应
在董事会秘书审阅后，由公司总经理或董事长最终签发。
第五十条 未公开信息的内部流转、审核及披露流程包含以下内容：
（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转；
（二）对内幕信息需要在公司及各子公司（或分公司）的部门之间的流转，
公司及下属子公司（或分公司）的各个部门之间的流转，对内幕信息的流转
要履行必要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门、分公司、
子公司。
第五十一条 重大事件报告、传递、审核、披露程序：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、各主管部门或下属子公司负责人应
在获悉重大事件发生后，及时报告公司董事长并同时通知董事会秘书。董事
长接到报告后应立即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的信息
披露工作。公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在
签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确
认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事长。前述报告应以
书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，
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报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的
协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对
提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织证券事务部编制信息披露文件初稿交相关方审定；需履行审批程
序的，应尽快提交董事会、监事会、股东大会审议。
（三）董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审
核，并在审核通过后在公司指定信息披露媒体及中国证监会指定的创业板上
市公司信息披露网站进行公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关
人员应及时报告董事长和董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露
工作。
第六章 控股股东、实际控制人的信息问询、管理和披露
第五十二条 公司建立向控股股东、实际控制人的信息问询制度，由公司证券事务部按照
本章的规定定期或临时向控股股东、实际控制人进行信息问询。
第五十三条 公司证券事务部应以书面形式向控股股东、实际控制人进行信息问询。公司
证券事务部问询的信息范围包括但不限于控股股东、实际控制人的下列情
况：
（一）对公司拟进行重大资产或债务重组的计划；
（二）对公司进行的重大资产或债务重组的进展情况；
（三）持股或控制公司的情况是否已发生或拟发生较大变化；
（四）持有、控制公司5%以上股份是否存在被质押、冻结、司法拍卖、托
管、设置信托或被依法限制表决权的情形；
（五）控股股东和实际控制人自身经营状况是否发生恶化，进入破产、清算
等状态；
（六）是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
第五十四条 控股股东、实际控制人应当积极配合证券事务部的工作，在证券事务部要求
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的时间内及时回复相关问题，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第五十五条 控股股东、实际控制人应指派专人负责公司证券事务部的信息问询工作。
第五十六条 控股股东、实际控制人应以书面形式答复公司证券事务部的问询。若存在相
关事项，应如实陈述事件事实，并按公司证券事务部的要求提供相关材料；
若不存在相关事项，则应注明“没有”或“不存在”等字样。
第五十七条 控股股东、实际控制人超过公司证券事务部规定的答复期限未做任何回答
的，视为不存在相关信息，公司证券事务部应对有关情况进行书面记录。
第五十八条 控股股东、实际控制人的答复意见应由负责人签字并加盖控股股东、实际控
制人的单位公章，送交公司证券事务部保存。在法律、法规、规范性文件有
规定或监管部门有要求时，公司证券事务部有权将控股股东、实际控制人的
书面答复意见及其他材料提交给监管部门。
第五十九条 公司证券事务部应对控股股东、实际控制人的书面答复意见进行整理、分析
和研究，涉及信息披露的，应按照有关法律、法规、规范性文件及本制度的
有关规定履行信息披露义务。
第六十条 当市场上出现有关公司控股股东、实际控制人的传闻，公司股票及衍生品种
价格已发生异动，公司应立即电话或书面致函公司控股股东及实际控制人，
询问是否存在其对公司拟进行相关重大事件的情形，包括但不限于本制度所
指重大事项；公司控股股东及实际控制人在接到公司电话或询问函后，应及
时予以书面回复，对于即将运作的有关公司的重大事项进行详细说明；公司
在收到回函后，依据本制度及深圳证券交易所的有关规定，履行程序后披露；
对于市场传言公司应及时予以澄清。
第六十一条 公司证券事务部应对与控股股东、实际控制人进行信息问询所涉及的相关书
面材料予以归档并保存，保存期限不少于十年。
第六十二条 控股股东、实际控制人不回答或不如实回答公司证券事务部的信息问询或不
配合公司董事会秘书室的信息披露工作，给公司及其他股东造成损失的，应
承担赔偿责任。
第七章 与投资者、证券分析员及媒体的沟通
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第六十三条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保
所有投资者可以平等获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特
定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。
前款所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具
信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的机构和
个人，包括：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有、控制上市公司5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体、新闻从业人员及其关联人；
（五）本所认定的其他机构或者个人。
第六十四条 特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安排参观及
沟通过程，避免特定对象有机会获取未公开重大信息。
第六十五条 公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关信
息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者进行对外宣传、
推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开
披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露
该未公开重大信息。
第六十六条 公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的
投资策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具单位证明和身份证等资
料，并要求其签署承诺书。
承诺书应当包括以下内容：
（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员
以外的人员进行沟通或者问询；
（二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信
息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
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（三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大
信息，除非公司同时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股
价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件对外发布或者使用前
知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第六十七条 公司与特定对象交流沟通时，应当做好相关记录。公司应当将上述记录、现
场录音、演示文稿、向对方提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管。
第六十八条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应当知会董
事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者调研
人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲
笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。
第六十九条 公司应当建立与特定对象交流沟通的事后核查程序，明确未公开重大信息被
泄露的应对措施和处理流程，要求特定对象将基于交流沟通形成的投资价值
分析报告、新闻稿等报告或者文件，在对外发布或者使用前知会公司。
公司应当认真核查特定对象知会的前述报告或者文件，并于两个工作人内回
复特定对象。
公司在核查中发现前述文件存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，对
方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明。
发现前述文件涉及未公开重大信息的，应当立即公告并向深圳证券交易所报
告，同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄漏该信息，并明确告知
其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第八章 敏感信息排查报告
第七十条 敏感信息排查指由证券事务部牵头，组织其他有关部门对公司、控股股东及
所属企业的网站、内部刊物等进行清理排查，防止敏感信息的泄露；同时对
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敏感信息的归集、保密及披露进行管理，必要时，证券事务部可以对各部室、
子分公司进行现场排查，以减少内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投
资者利益。
第七十一条 公司证券事务部为敏感信息的归集、对外披露部门，证券事务部相关人员对
归集的敏感信息负有保密义务。
第七十二条 公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员及了解公司敏感信息的人员，
在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第七十三条 公司证券事务部应密切关注公司控股股东拟转让持有公司股份的动向，对其
股份转让的进程，应及时向董事会、监事会和管理层报告。
第七十四条 公司证券事务部是本制度的管理协调部门，负责各方面报告的敏感信息的归
集、管理，负责协助董事会秘书履行向董事会的报告职责。
专业管理范围内的敏感信息，子分公司报告义务人向相应职能部门报告，同
时抄报证券事务部。各职能部门进行归集，分析并提出专业意见后，经证券
事务部向董事会报告。
第七十五条 报告义务人应在知悉本制度所述的敏感信息后的第一时间，向公司证券事务
部及公司相关职能部门报告有关情况。证券事务部认为有必要时，报告义务
人有责任在两个工作日内提交进一步的相关资料。
第七十六条 涉及信息披露义务的事项，公司证券事务部应及时提出信息披露预案。
需履行会议审定程序应立即报告董事长或监事会召集人，并按《公司章程》
规定及时向全体董事、监事发出临时会议通知。
第七十七条 对投资者关注但非强制性信息披露的敏感信息，公司证券事务部应根据实际
情况，按照公司相关要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通与交流
或进行必要的澄清。
第七十八条 涉及公司对外商务谈判、投资及股权变更等事宜，双方必须在事情发生前签
订《保密协议》，任何人不得在事情未公开披露前泄露该信息。
第七十九条 违反本制度，给公司造成不良影响的报告义务人，证券事务部有权建议董事
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会或经理层按公司内部相关规定给予考核。
第九章 保密和责任追究
第八十条 公司的董事、监事、高级管理人员及其他知情人员必须确保所有股价敏感资
料在作出正式公布前一直保密，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未
公开披露的信息。
第八十一条 公司信息披露义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小
的范围内。在公司作出正式信息披露前，倘若重大事件已经泄露或者市场出
现传闻、重大事件难以保密、或者公司股票及其衍生品种的交易发生异常波
动，信息披露义务人应当及时通知董事会秘书或证券事务部，依规定进行相
应的披露。
第八十二条 公司的相关人员应做到诚信守法，遵守公司信息披露制度，防止内幕交易的
发生。
第八十三条 发生上述应上报信息而未按程序、及时上报，造成不良影响的，追究报告义
务人及联络人的责任。
第八十四条 由于工作失职或违反本办法规定，致使公司信息披露工作出现失误造成损失
或遭受监管部门通报、批评、谴责等一系列后果的，公司将追究当事人的责
任，直至追究法律责任。
第八十五条 公司敏感信息报告的义务人及其他知情人员应遵守保密纪律，如发生泄密事
项将按照保密管理的相关规定追究当事人的责任。
第八十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公
司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十章 其他应注意事项
第八十七条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件
由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第八十八条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第八十九条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布，不应当以
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新闻发布代替信息披露。
第九十条 公司需要向若干主管部门定期汇报相关数据，相关信息披露义务人应当注意
对主管部门上报的数据保持与信息披露的一致。
第九十一条 与公司业务相关的专业独立报告涉及公司重大信息的，应严格限制这些报告
的使用者范围，任何关于这些报告中信息的披露都应当事先取得董事会秘书
或证券事务部的认可。
第九十二条 证券事务部需处理好一次性披露和持续性披露的关系。信守承诺，履行持续
性披露义务。
第十一章 附 则
第九十三条 本制度未穷尽之信息披露有关事宜，按照相关证券监管机构适用的有关信息
披露的法律法规和其他规范性文件以及深圳证券交易所的相关规定执行。
第九十四条 本制度由证券事务部制定并经董事会批准后实施，修改亦同。
第九十五条 本制度由董事会负责解释。
第九十六条 如相关证券监管机构或深圳证券交易所颁布新的法规、准则及新的《创业板
股票上市规则》与本办法条款内容产生差异，则参照新的法规、准则及《创
业板股票上市规则》执行，必要时修订本管理制度。
新晨科技股份有限公司董事会
二○二一年四月
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