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公司公告

新晨科技:独立董事工作制度(2021年7月)2021-07-22  

                        新晨科技股份有限公司                                                 独立董事工作制度




                           新晨科技股份有限公司

                              独立董事工作制度
                              (2021 年 7 月修订)




                                  第一章 总    则

第一条       为了进一步完善新晨科技股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构,促

             进公司的规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法

             权益不受损害,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《关

             于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券

             交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)《深圳证券交易所创业

             板股票上市规则》(以下简称“《创业板股票上市规则》”)《深圳证券交易所创

             业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《新晨科技股份

             有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本制度。

第二条       独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务,并与公司及其主要股东

             不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条       独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

             独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求,认真

             履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

第四条       独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他

             与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立

             性的情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,

             应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。

             公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,提供独立董事履行职责

             所必需的工作条件。在独立董事行使职权时,有关人员应当积极配合,不得拒

             绝、阻碍或者隐瞒,不得干预独立董事独立行使职权。




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                               第二章 独立董事的任职资格

第五条       独立董事应当符合下列基本条件:

             (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;

             (二) 具有有关法律、行政法规和《公司章程》规定的独立性;

             (三) 具备公司运作相关的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章、

                       规范性文件及深圳证券交易所业务规则;

             (四) 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事

                       职责所必需的工作经验;

             (五) 有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。

第六条       独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《关于在上市公司建立独立董事制

             度的指导意见》的要求,参加相关培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事

             资格证书。

             独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚

             未取得独立董事资格证书的,应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得

             深圳证券交易所认可的独立董事资格证书,并予以公告。

第七条       独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责,原则上最多在五家上市

             公司(含本次拟任职上市公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上

             市公司)兼任独立董事。

第八条       独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

             (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直

                       系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶

                       的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

             (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的

                       自然人股东及其直系亲属;

             (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前


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                       五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

             (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

             (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

             (六) 在与公司及其附属企业或者与公司控股股东及其附属企业有重大业务

                       往来的单位任职的人员,在该等有业务往来单位的控股股东单位任职

                       的人员;

             (七) 在公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员;

             (八) 《公司章程》规定的其他人员;

             (九) 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。

                           第三章 独立董事的提名、选举和更换

第九条       公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以

             提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第十条       独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被

             提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独

             立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任

             何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开

             前,公司董事会应当按照规定披露上述内容。

第十一条     在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将被提名人的有关材料同时报送深

             圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事

             会的书面意见。

             对深圳证券交易所持有异议的被提名人,不能作为独立董事候选人,但可以作

             为公司董事候选人。

             在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳

             证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十二条     独立董事的投票选举:


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             (一) 选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法相同。

             (二) 对独立董事候选人进行投票表决时,该独立董事候选人的提名人应回

                       避表决。具体回避表决办法如下:

                       1、董事会提名独立董事候选人的,在董事会表决时,提名董事回避表

                       决;在股东大会对董事会提名的独立董事候选人进行表决时,提名董

                       事本人以及与其有关联关系的股东回避表决。

                       2、监事会提名独立董事候选人的,监事会表决时,提名监事回避表决;

                       在股东大会对监事会提名的独立董事候选人进行表决时,提名监事本

                       人以及与其有关联关系的股东回避表决。

                       3、对股东提名的独立董事候选人进行表决时,该提名股东及其关联股

                       东回避表决。

第十三条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是

             连任时间不得超过六年。

             在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的,自该事实发生之日起十二个月

             内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。

第十四条     对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小

             投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向

             公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释

             质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专

             项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。

             独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤

             换。

             除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期

             届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,

             被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

第十五条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职


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             报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况

             进行说明。独立董事任期内辞职导致独立董事成员低于法定规定人数的,在改

             选出新的独立董事就任前,原独立董事应当依法继续履行独立董事职务,因丧

             失独立性而辞职和被依法免职的除外。

             如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立董事成员低于法定

             人数的,上市公司应当尽快补选独立董事,促使独立董事人数达到法定要求。

                                 第四章 独立董事的职权

第十六条     独立董事享有《公司法》《证券法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范

             性文件、自律规则与公司章程赋予董事的一般职权。

第十七条     独立董事应当充分行使下列特别职权:

             (一) 要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事会

                       讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具专项报告。

             (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

             (三) 向董事会提请召开临时股东大会;

             (四) 征集中小股东的意见,提出利润分配和资本公积转增股本提案,并直

                       接提交董事会审议;

             (五) 提议召开董事会;

             (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构;

             (七) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相

                       有偿方式进行征集。

             独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提

             议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

                               第五章 独立董事的独立意见

第十八条     独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见:

             (一) 提名、任免董事;

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             (二) 聘任、解聘高级管理人员;

             (三) 董事、高级管理人员的薪酬;

             (四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,

                       以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;

             (五) 需要披露的关联交易、提供担保(对合并报表范围内子公司提供担保

                       除外)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主

                       变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;

             (六) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

                       300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往

                       来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

             (七) 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案;

             (八) 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他

                       交易场所交易或者转让;

             (九) 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项;

             (十) 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务

                       规则及公司章程规定的其他事项。

             独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理

             由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。

             如有关事项属于需要披露的事项,公司应当依法将独立董事的意见予以披露。

             独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披

             露。

第十九条     独立董事发现公司存在下列情形之一的,应当积极主动履行尽职调查义务并及

             时向深圳证券交易所报告,必要时应聘请中介机构进行专项核查:

             (一) 重要事项未按规定提交董事会审议;

             (二) 未及时履行信息披露义务;


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             (三) 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

             (四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第二十条     除参加董事会会议外,独立董事应当保证安排合理时间,对公司生产经营状况、

             管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检

             查。现场检查发现异常情形的,应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

第二十一条 出现下列情形之一的,独立董事应当及时向深圳证券交易所报告:

             (一) 被公司免职,本人认为免职理由不当的;

             (二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职

                       的;

             (三) 董事会会议材料不完整或论证不充分时,两名及以上独立董事书面要

                       求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;

             (四) 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会

                       报告后,董事会未采取有效措施的;

             (五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露,述职报告应包括以下

             内容:

             (一) 全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数;

             (二) 发表独立意见的情况;

             (三) 现场检查情况;

             (四) 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计

                       机构和咨询机构等情况;

             (五) 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第二十三条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。

                               第六章 独立董事的工作条件


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第二十四条 公司应当为独立董事提供必要的条件,以保证独立董事有效行使职权。

             (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会

                       决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足

                       够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两

                       名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事

                       会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

                       公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年;

             (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应

                       积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立

                       董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及

                       时办理公告事宜;

             (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍

                       或隐瞒,不得干预其独立行使职权;

             (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承

                       担;

             (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预

                       案,股东大会审议通过后,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,

                       独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额

                       外的、未予披露的其他利益。

                                    第七章 附    则

第二十五条 本制度所称“以上”含本数,“超过”“低于”不含本数。

第二十六条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的

             有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有

             关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为

             准。

第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。



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第二十八条 本制度经公司董事会审议并自股东大会决议通过之日起施行。




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                                                                二○二一年七月




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