证券代码：300542          证券简称：新晨科技           公告编号：2021-057



                       新晨科技股份有限公司
关于《共同控制及一致行动人协议》解除暨公司无控股股东
                       及无实际控制人的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东、实
际控制人李福华先生、康路先生、张燕生先生（以下简称“三方”）签署的《一
致行动解除协议》。三方达成的一致行动关系在 2021 年 8 月 20 日三方签署《一
致行动解除协议》后终止。公司由原三名一致行动人共同控制变更为无控股股东
及无实际控制人。具体情况如下：
    一、基本情况
    李福华先生、康路先生、张燕生先生于 2012 年 2 月 26 日签订了《共同控制
及一致行动人协议》（以下简称“《一致行动协议》”），同意在协议期限内，凡涉
及公司的重大经营决策事项，本协议各方应先行协商并达成一致意见后再在相关
会议中按照协商结果采取一致行动以共同控制公司，三方为一致行动关系。
    截至本公告日，李福华先生直接持有公司 14.53%的股份，康路先生直接持
有公司 13.09%的股份，张燕生先生直接持有公司 11.38%的股份，合计持有公司
39.00%的股份。三方持有公司股份情况如下：

              名称           持股数量（股）          持股比例
             李福华              43,592,250           14.53%
              康路               39,282,750           13.09%
             张燕生              34,144,500           11.38%
              小计            117,019,500         39.00%
    截至本公告日，上述一致行动人在管理和决策中保持一致意见，在约定的一
致行动事项上，均充分遵守了一致行动的约定和有关承诺，三方未发生违反《一
致行动协议》的情形。
    二、《一致行动解除协议》主要内容
    经友好协商，李福华先生、康路先生、张燕生先生于 2021 年 8 月 20 日签署
了《一致行动解除协议》，主要内容如下：
    （一）各方同意并确认，原一致行动协议自本协议生效之日起解除。
    （二）自本协议生效之日起，原一致行动协议中约定的各方权利义务终止，
各方行使股东权利无需再保持一致行动，各方应各自按照法律、法规等规范性文
件及公司章程的相关规定独立行使其股东权利。
    三、一致行动关系解除后对公司的影响
    （一）李福华先生、康路先生、张燕生先生于 2012 年 2 月 26 日签订《一致
行动协议》后，三方达成一致行动关系，李福华先生、康路先生、张燕生先生成
为公司的实际控制人及控股股东。
    自《一致行动协议》于 2012 年 2 月 26 日签署之日起至 2021 年 8 月 20 日止，
李福华先生、康路先生、张燕生先生为一致行动人，为公司的实际控制人及控股
股东，在前述期间内公司的实际控制人及控股股东未发生变更。
    （二）《一致行动协议》解除后公司实际控制权的归属
    截至 2021 年 8 月 20 日，新晨科技前十大股东及其持股比例如下表所示：
序号              股东名称               持股数量（股）        持股比例
  1   李福华                               43,592,250          14.53%
  2   康路                                 39,282,750          13.09%
  3   张燕生                               34,144,500          11.38%
  4   徐连平                               33,118,750          11.04%
  5   蒋琳华                               31,693,750          10.56%
      上海呈瑞投资管理有限公司-呈
 6                                          5,081,466           1.69%
      瑞和兴 12 号私募证券投资基金
 7    中信证券股份有限公司                  5,010,693           1.67%
 8    程希庆                                3,315,000           1.10%
      上海呈瑞投资管理有限公司-呈
 9                                          3,172,800           1.06%
      瑞精选 5 号私募证券投资基金
 10   李芸华                                2,682,500           0.89%
                合计                       201,094,459         67.01%
    根据上表，截至 2021 年 8 月 20 日，公司股权较为分散，单个股东持有公司
权益的比例未超过公司股本总额的 30%。没有证据表明李福华先生、康路先生、
张燕生先生、徐连平先生、蒋琳华先生可以通过《新晨科技股份有限公司章程》
规定的表决程序，对新晨科技股份有限公司进行控制。公司前五大股东持股较为
接近，对经营管理不存在有决定性影响的一方。公司不存在按股权比例、公司章
程或协议能够控制公司董事会半数以上投票权或股东大会半数以上表决权的股
东。
    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》及相关规范性文
件，截至本公告日，新晨科技不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条规定
的下列情形：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资者可以
实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份
表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上
市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。新晨科技不存在
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1 规定的通过投资关系、协议或
者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
    综上所述，《一致行动协议》解除前，李福华先生、康路先生、张燕生先生
为公司的共同实际控制人；《一致行动协议》解除后，公司无控股股东及无实际
控制人。
       四、对公司生产经营的影响
    根据三方签署的《一致行动解除协议》，《一致行动协议》解除后，三方之间
的一致行动关系终止，但三方各自所持公司股份不变，不会对公司的经营管理、
人员独立、资产完整、财务独立等方面带来不利影响，公司仍具有独立经营能力。
       五、律师出具的法律意见
    国浩律师（北京）事务所出具的《国浩律师（北京）事务所关于新晨科技股
份有限公司相关股东解除一致行动协议及实际控制人变更之法律意见书》，其结
论性意见如下：
    （一）李福华先生、康路先生、张燕生先生签署的《一致行动解除协议》系
各方的真实意思表示，其内容不存在违反有关法律、法规和规范性文件及公司章
程的规定，亦不存在违反公开承诺事项的情形。自 2021 年 8 月 20 日起，李福华
先生、康路先生及张燕生先生的一致行动及共同控制关系解除。
    （二）《一致行动解除协议》签署前，李福华先生、康路先生、张燕生先生
为公司的共同实际控制人；《一致行动解除协议》签署后，公司无实际控制人。
       六、备查文件
    （一）李福华、康路、张燕生签署的《共同控制及一致行动人协议》；
    （二）李福华、康路、张燕生签署的《一致行动解除协议》；
    （三）国浩律师（北京）事务所出具的《国浩律师（北京）事务所关于新晨
科技股份有限公司相关股东解除一致行动协议及实际控制人变更之法律意见
书》。


    特此公告。




                                           新晨科技股份有限公司董事会
                                                  2021 年 8 月 23 日