国浩律师（北京）事务所

                                             关于

                             新晨科技股份有限公司

         相关股东解除一致行动协议及实际控制人变更

                                               之



                                     法律意见书




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新晨科技股份有限公司相关股东解除一致行动协议及实际控制人变更                                         法律意见书




                                               目        录

第一部分     律师应当声明的事项 ...................................................................... 3
第二部分     正    文 ........................................................................................... 4
    一、     共同控制关系的确立及解除 ........................................................... 4
    二、     实际控制人的变更 ......................................................................... 6
    三、     结论性意见 .................................................................................... 7




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                            国浩律师（北京）事务所

                           关于新晨科技股份有限公司

             相关股东解除一致行动协议及实际控制人变更之

                                      法律意见书



                                                          国浩京证字[2021]第 0450 号

致：新晨科技股份有限公司

     国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）在中华人民共和国（以下简
称“中国”）具有执业资格，可以从事与中国法律有关之业务。本所接受新晨科
技股份有限公司（以下简称“新晨科技”或者“公司”）的委托，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等法律、
法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对公司本次相关股东解除一致行动协议及实际控制人变更的有关事实进行
了核查和验证，并出具本法律意见。




                           第一部分      律师应当声明的事项

     1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。




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       2、 本所律师同意将本法律意见书作为本次相关股东解除一致行动协议及
实际控制人变更必备的法律文件，随同其他材料一同披露，并愿意承担相应的法
律责任。

       3、 公司已向本所及本所律师保证，其已提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

       4、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地
调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

       5、 本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

       6、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对不是从公共机构直接取
得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

       7、 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书的内容作任何解释或
说明。

       8、 本法律意见书仅供公司为本次相关股东解除一致行动协议及实际控制
人变更之目的使用，不得用作其他任何目的。




                                   第二部分      正   文

一、     共同控制关系的确立及解除

       1、 2012 年 2 月 26 日，李福华先生、康路先生、张燕生先生签订了《共
同控制及一致行动人协议》（以下简称《一致行动协议》），该协议约定：“为保障
公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策的效率，凡涉及公司的重大经营决策
事项，本协议各方应先行协商并达成一致意见后再在相关会议中按照协商结果采

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取一致行动以共同控制公司。”由此确认，李福华先生、康路先生、张燕生先生
作为一致行动人，是新晨科技的共同实际控制人。

     2、 《一致行动协议》同时约定：至公司股票上市之日起满 36 个月内，各
方不得退出一致行动及解除协议，也不得辞去董事、监事或高级管理人员职务；
自公司股票上市之日起满 36 个月后的 36 个月内，各方如在公司担任董事、监
事、高级管理人员职务的，不得退出一致行动及解除协议。各方如提出辞去公司
董事、监事、高级管理人员职务的，在确认其辞职对公司无重大影响的前提下，
由董事会决议通过后（在董事、高级管理人员提出辞职的情形下），或由监事会
决议通过后（在监事提出辞职的情形下）方可辞去。在此之后，在公司运营一个
会计年度后且年报显示其辞职对于公司的稳定经营无重大影响时，方可退出一致
行动及解除协议。各方中担任发行人董事长的一方不得退出一致行动及解除协议，
直至协议自动失效（三方中的两方以上退出则协议自动失效）。

     3、 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1890 号文核准并经深圳证
券交易所《关于新晨科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
（深证上[2016]633 号）同意，公司 A 股普通股股票于 2016 年 9 月 20 日在深
圳证券交易所创业板上市交易。根据《一致行动协议》，截至 2019 年 9 月 19 日，
李福华先生、康路先生、张燕生先生不得退出一致行动及解除协议。经查验《一
致行动协议》签署之日起至 2019 年 9 月 20 日止，新晨科技的历次股东大会、
董事会的会议决议、会议记录及李福华先生、康路先生、张燕生先生的表决情况，
本所律师确认，李福华先生、康路先生、张燕生先生均按照《一致行动协议》约
定，统一行使其表决权。

     4、 2020 年 6 月 29 日，新晨科技 2020 年第二次临时股东大会决议通过《关
于新晨科技股份有限公司董事会换届选举的议案》，选举康路先生、张燕生先生、
杨汉杰先生、余克俭女士、李晓枫先生、关新红女士、钟晓林先生共 7 人为公司
第十届董事会董事，任期三年，自审议通过之日起生效。原董事李福华先生因任
期届满离任，不再担任新晨科技董事。截至本法律意见书出具之日，李福华先生
不担任董事已满 12 个月且根据公司 2020 年年度报告显示，李福华先生离任未
对公司经营管理形成重大影响。

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       5、 2021 年 8 月 20 日，李福华先生、康路先生、张燕生先生共同签署《一
致行动解除协议》，一致行动关系解除后，各方作为公司的股东，将按照相关法
律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使
股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务。

       综上所述，本所律师认为，《一致行动解除协议》符合《民法典》第五百六
十二条“当事人协商一致，可以解除合同。”依据《一致行动解除协议》的相关
约定，李福华先生与康路先生和张燕生先生之间的一致行动及共同控制关系解除。




二、 实际控制人的变更

       根据新晨科技提供的股东名册并经本所律师核查，截至2021年8月20日，新
晨科技的总股本为300,083,479股，新晨科技前十大股东持股比例如下：

序号                    股东姓名/名称                      持股数量（股）    持股比例

 1      李福华                                                  43,592,250      14.53%

 2      康路                                                    39,282,750      13.09%

 3      张燕生                                                  34,144,500      11.38%

 4      徐连平                                                  33,118,750      11.04%

 5      蒋琳华                                                  31,693,750      10.56%

        上海呈瑞投资管理有限公司-呈瑞和兴12号私募
 6                                                               5,081,466       1.69%
        证券投资基金

 7      中信证券股份有限公司                                     5,010,693       1.67%

 8      程希庆                                                   3,315,000       1.10%

        上海呈瑞投资管理有限公司-呈瑞精选5号私募证
 9                                                               3,172,800       1.06%
        券投资基金

 10     李芸华                                                   2,682,500       0.89%

                          合计                                 201,094,459      67.01%


       根据上表，截至2021年8月20日，公司股权较为分散，单个股东持有公司权
益的比例未超过公司股本总额的30%。没有证据表明李福华先生、康路先生、张

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燕生先生、徐连平先生、蒋琳华先生可以通过《新晨科技股份有限公司章程》规
定的表决程序，对新晨科技股份有限公司进行控制。公司前五大股东持股较为接
近，对经营管理不存在有决定性影响的一方。公司不存在按股权比例、公司章程
或协议能够控制公司董事会半数以上投票权或股东大会半数以上表决权的股东。

     根据《公司法》《收购管理办法》及相关规范性文件，截至本法律意见书出
具之日，新晨科技不存在《收购管理办法》第八十四条规定的下列情形：（1）投
资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股
份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司
董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足
以对公司股东大会的决议产生重大影响。新晨科技不存在《创业板上市规则》第
13.1规定的通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的
自然人、法人或其他组织。

     综上所述，《一致行动协议》解除前，李福华先生、康路先生、张燕生先生
为公司的共同实际控制人；《一致行动协议》解除后，公司无实际控制人。




三、 结论性意见

     综上所述，本所律师认为：

     1、 李福华先生、康路先生、张燕生先生签署的《一致行动解除协议》系
各方的真实意思表示，其内容不存在违反有关法律、法规和规范性文件及公司章
程的规定，亦不存在违反公开承诺事项的情形。自 2021 年 8 月 20 日起，李福
华先生、康路先生及张燕生先生的一致行动及共同控制关系解除。

     2、 《一致行动解除协议》签署前，李福华先生、康路先生、张燕生先生
为公司的共同实际控制人；《一致行动解除协议》签署后，公司无实际控制人。




     本法律意见书正本三份，无副本。

     （以下无正文）

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（本页无正文，专为国浩律师（北京）事务所为新晨科技股份有限公司相关股东

解除一致行动协议及实际控制人变更出具法律意见书之签署页）




     国浩律师（北京）事务所                       经办律师：
                                                                张丽欣




     负责人：刘      继




          年         月         日                             仲崇露




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