新晨科技：国浩律师（北京）事务所关于新晨科技股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票、调整回购价格及解除限售相关事项之法律意见书2021-09-09
国浩律师（北京）事务所
关于
新晨科技股份有限公司
回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票、
调整回购价格及解除限售相关事项之
法律意见书
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新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 法律意见书
目 录
第一部分 律师应当声明的事项............................................................................... 5
第二部分 正 文 ........................................................................................... 6
一、 关于回购注销本次激励计划部分限制性股票、调整回购价格及解除限
售的批准和授权 ......................................................................................... 6
二、 关于本次激励计划调整的原因及具体情况 ...................................... 9
三、 本期解除限售条件成就及其实施相关情况 .................................... 10
四、 本次回购注销部分限制性股票的后续事项 .................................... 12
五、 结论性意见 .................................................................................. 13
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新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 法律意见书
释 义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：
新晨科技、公司 指 新晨科技股份有限公司
本所/本所律师 指 国浩律师（北京）事务所及律师
《限制性股票激励计划》
《新晨科技股份有限公司 2020 年限制性
/本激励计划/本次激励计 指
股票激励计划》
划
《新晨科技股份有限公司 2020 年限制性
《考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，
授予激励对象一定数量的公司股票，该等
限制性股票（第一类限制
指 股票设置一定期限的限售期，在达到本激
性股票）
励计划规定的解除限售条件后，方可解除
限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的
激励对象 指 公司董事、高级管理人员、核心管理人员
及核心技术（业务）骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，
授予日 指
授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定
授予价格 指
的，激励对象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条
限售期 指
件尚未成就，限制性股票不得转让、用于
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新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 法律意见书
担保或偿还债务的期间，自激励对象获授
限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，
解除限售期 指 激励对象持有的限制性股票可以解除限售
并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股
解除限售条件 指
票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 现行有效的《新晨科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
元 指 人民币元
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新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于新晨科技股份有限公司
回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票、调整回购价
格及解除限售相关事项之法律意见书
国浩京证字[2021]第 0525 号
致：新晨科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所在中华人民共和国（以下简称“中国”）具有执业
资格，可以从事与中国法律有关之业务。本所接受新晨科技的委托，作为公司本
次激励计划的特聘专项中国法律顾问，根据《公司法》《证券法》以及《管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司回购本次激励计划部分限制性股票、调整回购价格及
解除限售所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具本法律意见。
第一部分 律师应当声明的事项
1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件，随
同其他申请材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任。
3、 公司已向本所及本所律师保证，其已提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
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4、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地
调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
5、 本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对不是从公共机构直接取
得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
7、 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书的内容作任何解释或
说明。
8、 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任
何目的。
第二部分 正 文
一、 关于回购注销本次激励计划部分限制性股票、调整回购价格及解除限售
的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，为限制性股票激励计划调整及解除限
售事宜，新晨科技已经履行如下程序：
1、 董事会薪酬与考核委员会制定了《限制性股票激励计划（草案）》并报
董事会审议。
2、 公司独立董事对本激励计划发表了独立意见，公司 2020 年限制性股票
激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司 2020 年限制性股票激励
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计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票
激励对象的条件。
3、 公司董事会于 2020 年 6 月 22 日召开第九届董事会第二十七次会议，
审议通过了《关于<新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于将李小华女士作为 2020 年限制性股票激励计划激励对
象的议案》《关于制定<新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票
激励计划有关事宜的议案》等议案。
4、 公司监事会于 2020 年 6 月 22 日召开第九届监事会第二十三次会议，
对本次激励计划的激励人员名单予以核实，并审议通过了《关于<新晨科技股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将李小
华女士作为 2020 年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于制定<新晨科技
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案>》《关于<
新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票计划激励对象名单>核查意见的议案》
等议案。
5、 2020 年 6 月 23 日至 2020 年 7 月 3 日，公司将激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的异
议。2020 年 7 月 4 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2020 年限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
6、 2020 年 7 月 8 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于将李小华女士作为 2020 年限制性股票激励计划激励对象的议案》
《关于制定<新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励
计划有关事项的议案》。公司实施 2020 年限制性股票激励计划获得批准，董事
会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办
理授予所需的全部事宜。
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7、 2020 年 7 月 9 日，公司召开了第十届董事会第二次会议和第十届监事
会第二次会议，均审议通过了《关于新晨科技股份有限公司向 2020 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
8、 根据新晨科技 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股
东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股
东大会授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之
间进行分配和调整。根据上述股东大会授权，2020 年 9 月 7 日，公司召开了第
十届董事会第六次会议和第十届监事会第六次会议，均审议通过了《关于调整
2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，公司独立董事对
相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。本次限
制性股票授予事项调整后，原 4 名激励对象放弃认购的拟授予的限制性股票，由
公司其他核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员认购。激励对象人数为 105
名，激励限制性股票数量为 372.64 万股。首次限制性股票授予日为 2020 年 7
月 9 日，授予价格为 5 元/股。根据《新晨科技股份有限公司关于 2020 年限制
性股票授予登记完成的公告》，公司本次激励计划限制性股票的首次授予已完成。
9、 根据《限制性股票激励计划》相关规定，2021 年 9 月 8 日，公司召开
了第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于
新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》《关于新晨科技股份有限公司回购注销 2020 年限制性股票激
励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司 2020 年限制性股票
激励计划激励对象中丁菲等 5 人因个人原因已离职，公司拟回购注销其持有的已
获授但尚未解除限售的共计 2.60 万股限制性股票，回购价格为 4.91 元/股加上
银行同期存款利息。同时，有 2 名激励对象考评结果（S）的标准系数未达到 1.00，
董事会决定回购注销其当期部分不予解除限售的限制性股票合计 0.142 万股。回
购价格为 4.91 元/股且支付银行同期存款利息。2021 年 9 月 8 日，公司独立董
事对上述议案发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开方式、
表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议内容合法有
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效，新晨科技回购注销 2020 年股权激励计划部分限制性股票、调整回购价格及
解除限售已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》
的相关规定。
二、 关于本次激励计划调整的原因及具体情况
根据《限制性股票激励计划》及公司第十届董事会第十三议决议，本次限制
性股票数量及回购价格的调整情况具体如下：
（一） 本次限制性股票回购价格调整原因
截至第十届董事会第十三次会议召开日，原激励对象丁菲等 5 人因个人原因
已离职，根据公司《新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》中第
十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的规定，“激励对象因辞职、被公司辞
退、被公司裁员、被公司解除劳动关系等原因而离职，在情况发生之日起，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上
同期银行存款利息进行回购注销”。公司应以授予价格加上同期银行存款利息回
购已离职激励对象 5 人所获授但尚未解除限售的限制性股票。
同时，有 2 名激励对象考评结果（S）的标准系数未达到 1.00，根据公司《新
晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》中第八章“限制性股票的授
予与解除限售条件”规定，“个人层面绩效考核要求：若激励对象上一年度个人
绩效考核结果在 60 分（含）以上，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，
激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由
公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；若激励对象上一年度个人绩效
考核结果在 60 分以下，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将
按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司
按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。”。公司拟回购注销 2 人当期部分
不予解除限售的限制性股票。
公司于 2021 年 4 月 20 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关于<
新晨科技股份有限公司 2020 年度利润分配预案>的议案》，以公司总股本剔除
已回购股份 0 股后 300,083,479 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人
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新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 法律意见书
民币 0.900000 元（含税）。公司于 2021 年 4 月 24 日披露了 2020 年年度权益
分派实施公告，并于 2021 年 4 月 30 日实施完毕。
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计
划》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对限制性股票的授予价
格、数量和股票期权的行权价格、数量做相应的调整。
（二） 本次限制性股票数量、回购价格的调整结果
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计
划》规定的调整方法，公司回购注销的限制性股票数量为 2.742 万股；本次回购
注销完成后，公司限制性股票数量剩余 369.898 万股；回购价格由 5.00 元/股调
整为 4.91 元/股加上银行同期存款利息之和。
经核查，本所律师认为，本次限制性股票数量及回购价格的调整符合《管理
办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定。
三、 本期解除限售条件成就及其实施相关情况
（一） 限售期届满说明
根据《限制性股票激励计划》规定，公司本次激励计划授予的限制性股票限
售期为自限制性股票完成登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月。第一个解除
限售期解除限售时间为自限制性股票完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起
至限制性股票完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比
例为获授限制性股票总数的 20%。
公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2020 年 7 月 9 日，授予的限制性
股票上市日期为 2020 年 9 月 17 日。公司本次激励计划授予的限制性股票第一
个解除限售期将于 2021 年 9 月 17 日届满。
（二） 解除限售条件成就情况说明
序号 解除限售条件 成就情况
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新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 法律意见书
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公司未发生前
定意见或者无法表示意见的审计报告； 述情形，满足
1
解除限售条
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 件。
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
激励对象未发
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 生前述情形，
2
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售
条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 公司 2020 年
净 利 润 为
以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 15%。
3 7,472.69 万
（上述“净利润”指未扣除股权激励成本前归属于上市公司股 元，增长率为
东的净利润） 33.74%。
2020 年 度 ，
个人层面绩效考核要求： 100 名激励对
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的 象个人考核结
综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果（S）确定其 果均为“达
解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人 标”，均满足解
4 层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。 除限售条件
（其中有 2 名
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60 激励对象个人
考核结果的标
标准系数 1.00 S/100 0 准系数未达到
1.00）。
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新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 法律意见书
若激励对象上一年度个人绩效考核结果在 60 分（含）以上，
则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照
本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分
由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；若激励对
象上一年度个人绩效考核结果在 60 分以下，则上一年度激励
对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，
取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予
价格加上银行同期存款利息回购并注销。
根据上述，公司 2020 年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第一个解
除限售期已符合解除限售条件；公司现有激励对象解锁资格合法、有效，现有获
授限制性股票的 100 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的股票数量为
73.866 万股。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差
异。
（三） 第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量
单位：万股
本次解除限
本次解除限 剩余未及解
获授的限制 售数量占获
姓名 职务 售限制性股 除限售限制
性股票数量 授限制性股
票数量 性股票数量
票数量比例
杨汉杰 董事 15.0000 3.0000 20.0000% 12.0000
余克俭 董事、财务总监 12.0000 2.4000 20.0000% 9.6000
副总经理、董事
张大新 12.0000 2.4000 20.0000% 9.6000
会秘书
核心管理人员、核心技术（业
331.0400 66.0660 19.9571% 264.9740
务）骨干人员（97 人）
合计（100 人） 370.0400 73.8660 19.9616% 296.1740
经核查，本所律师认为，本期解除限售条件成就及其实施情况符合《管理办
法》和《限制性股票激励计划》的相关规定。
四、 本次回购注销部分限制性股票的后续事项
经核查，公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司 2021 年第三
次临时股东大会审议批准，按照《管理办法》和《限制性股票激励计划》、深交
所的相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和
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新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 法律意见书
股份注销登记相关手续。
五、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销 2020
年限制性股票激励计划部分限制性股票、调整回购价格及解除限售已获得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的有关规定；
本次回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格尚需
提交公司股东大会审议批准，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份
注销登记相关手续；本次回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票、
调整回购价格及解除限售需依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
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新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 法律意见书
（本页无正文，专为国浩律师（北京）事务所为新晨科技股份有限公司回购注销
2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票、调整回购价格及解除限售相关事
项出具法律意见书之签署页）
国浩律师（北京）事务所 经办律师：
张丽欣
负责人：刘 继
二 O 二一年九月八日
仲崇露
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