新晨科技：关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告2022-09-08
证券代码：300542 证券简称：新晨科技 公告编号：2022-069
新晨科技股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、解除限售人数：97 人
2、解除限售股数：本次限制性股票解除限售数量为 146.416 万股，占公司
目前总股本 30,005.6059 万股的 0.4880%；本次限制性股票待相关解除限售上市
申请完成后，公司将发布相关解除限售上市流通公告，敬请投资者注意。
一、已履行的相关审批程序
（一）2020 年 6 月 22 日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于<新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于将李小华女士作为 2020 年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关
于制定<新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划
有关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发
展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司第九届监事
会第二十三次会议审议通过了《关于<新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将李小华女士作为 2020 年限制性股
票激励计划激励对象的议案》《关于制定<新晨科技股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<新晨科技股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司已对激励对象名
单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对
象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（二）2020 年 7 月 8 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于将李小华女士作为 2020 年限制性股票激励计划激励对象的议案》
《关于制定<新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励
计划有关事项的议案》。公司实施 2020 年限制性股票激励计划获得批准，董事
会被授权办理与公司 2020 年限制性股票激励计划的有关事项。
（三）2020 年 7 月 9 日，公司第十届董事会第二次会议和第十届监事会第
二次会议审议通过了《关于新晨科技股份有限公司向 2020 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为
激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2020 年 9 月 7 日，公司第十届董事会第六次会议和第十届监事会第
六次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授
予数量的议案》，根据《新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》
的规定和公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划
激励对象名单及授予数量进行调整。公司独立董事发表了独立意见，一致同意本
次调整事项。
（五）2021 年 9 月 8 日，公司第十届董事会第十三次会议和第十届监事会
第十三次会议审议通过了《关于新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于新晨科技股份有限公
司回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议
案》。鉴于丁菲等 5 名激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励
计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销
其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 2.60 万股。同时，有 2 名激励对象
考评结果（S）的标准系数未达到 1.00，董事会决定回购注销其当期部分不予解
除限售的限制性股票合计 0.142 万股。综上，本次回购注销限制性股票共计 2.742
万股，回购价格为 4.91 元/股（因 2020 年年度权益分派方案实施完毕，故对回购
价格进行调整）加上银行同期存款利息。公司就本次限制性股票回购事项支付的
回购价款全部为公司自有资金；鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成就，解除限售的限制性股票数量为 73.866 万股，占公
司总股本 30,008.3479 万股的 0.25%。公司独立董事对此发表了独立意见。
（六）2021 年 9 月 24 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于新晨科技股份有限公司回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票
及调整回购价格的议案》，本次回购注销限制性股票事项获得批准。
（七）2022 年 9 月 7 日，公司第十届董事会第二十一次会议和第十届监事
会第二十次会议审议通过了《关于新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于新晨科技股份有限公
司回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议
案》。鉴于公司原激励对象 2 人因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励
计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销
其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 2.40 万股。同时，有 1 名激励
对象考评结果 S＜60，董事会决定回购注销其当期全部不予解除限售的限制性股
票 0.40 万股。综上，本次回购注销限制性股票共计 2.80 万股，回购价格为 4.81
元/股（因 2021 年年度权益分派方案实施完毕，故对回购价格进行调整）加上银
行同期存款利息。公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自
有资金；同时，公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条
件成就，拟解除限制性股票数量为 146.416 万股，占公司目前总股本 30,005.6059
万股的 0.4880%。《关于新晨科技股份有限公司回购注销 2020 年限制性股票激
励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》将提交公司 2022 年第二次临时
股东大会审议。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异的说明
2021 年 9 月 8 日，公司第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十三
次会议审议通过了《关于新晨科技股份有限公司回购注销 2020 年限制性股票激
励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于丁菲等 5 名激励对象因个
人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会
审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限
制性股票 2.60 万股，公司 2020 年限制性股票激励对象人员由 105 人调整为 100
人。2021 年 9 月 17 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售事宜，符合解除限售条件的激励对象共计 100 人，解除限售的限制性
股票数量 73.866 万股并上市流通，公司 2020 年限制性股票数量由 372.64 万股调
整为 298.774 万股。
2021 年 11 月 19 日，公司完成 2.742 万股的回购注销手续（为 5 名离职激励
对象所持的全部限制性股票 2.60 万股及由 2 名激励对象所持的第一期不予解除
限售的部分限制性股票 0.142 万股，合计 2.742 万股），公司 2020 年限制性股票
数量剩余 296.032 万股。
2022 年 9 月 7 日，公司第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第二
十次会议审议通过了《关于新晨科技股份有限公司回购注销 2020 年限制性股票
激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于 2 名激励对象因个人原
因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议
决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性
股票 2.40 万股，公司 2020 年限制性股票激励对象人员由 100 人调整为 98 人，
2020 年限制性股票数量由 296.032 万股调整为 293.632 万股。调整后的具体分配
情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本
姓名 职务 ① ①
票数量（万股） 票总数的比例 的比例
杨汉杰 董事 15.0000 5.1084% 0.0500%
余克俭 董事、财务总监 12.0000 4.0867% 0.0400%
张大新 副总经理、董事会秘书 12.0000 4.0867% 0.0400%
核心管理人员、核心技术（业务）骨
254.6320 86.7181% 0.8486%
干人员（95 人）
②
合计（98 人） 293.6320 100.0000% 0.9786%
注：①上述限制性股票数量已剔除由 2 名离职的激励对象所授予的共计 2.40 万股。
②单项数加总与合计数有细微差异，系小数末尾四舍五入所致。
除了上述调整事项，本次解除的限售股票数量及人员与已披露的限制性股票
激励计划一致。
三、激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件成就情况
根据《新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》，本激励计划
授予限制性股票的限售期分别为限制性股票完成登记之日起 12 个月、24 个月、
36 个月。第二个解除限售期解除限售时间为自限制性股票完成登记之日起 24 个
月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日
当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 40%。
公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2020 年 7 月 9 日，授予的限制性
股票上市日期为 2020 年 9 月 17 日。公司本次激励计划授予的限制性股票第二个
限售期将于 2022 年 9 月 17 日届满。
限制性股票的解除限售条件成就说明
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公 司未 发生前 述
1 定意见或者无法表示意见的审计报告； 情形，满足解除限
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 售条件。
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
激 励对 象未发 生
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
2 前述情形，满足解
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 公司 2021 年净利
以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 30%。 润为 7,353.66 万
3
（上述“净利润”指未扣除股权激励成本前归属于上市公司 元，增长率为
股东的净利润） 31.61%。
个人层面绩效考核要求： 2021 年度，97 名
激 励对 象个人 考
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的
4 核结果为“达
综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果（S）确定其
标”，满足解除限
解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人
售条件；1 名激励
层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
对 象个 人绩效 考
核“不达标”，其
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
当 期全 部限制 性
股 票将 由公司 回
标准系数 1.00 S/100 0
购注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果在 60 分（含）以上，
则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照
本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分
由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；若激励对
象上一年度个人绩效考核结果在 60 分以下，则上一年度激励
对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规
定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按
授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。
综上所述：董事会认为公司设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，
根据公司 2020 年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于授予限
制性股票第二个限售期满后按照《新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划》的相关规定办理第二个解除限售期的相关解除限售事宜。
四、公司限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售数量及流通安
排
本次符合解除限售条件的激励对象共计 97 人，可解除限售的限制性股票数
量 146.416 万股，占公司目前总股本的 0.4880%。
限制性股票激励计划第二期可解除限售的对象及股票数量如下：
单位：万股
本次解除 本次解除限
获授的限 持有限 剩余未解除
限售限制 售数量占获
姓名 职务 制性股票 制性股 限售限制性
性股票数 授限制性股
数量 票数量 股票数量
量 票数量比例
杨汉杰 董事 15.0000 12.0000 6.0000 40.0000% 6.0000
余克俭 董事、财务总监 12.0000 9.6000 4.8000 40.0000% 4.8000
副总经理、董事
张大新 12.0000 9.6000 4.8000 40.0000% 4.8000
会秘书
核心管理人员、核心技术
327.04 261.632 130.816 40.0000% 130.816
（业务）骨干人员（94 人）
合计（97 人） 366.04 292.832 146.416 40.0000% 146.416
注：1、上述可解除限售数量已剔除 2 名离职人员及 1 名上一年度个人绩效考核“不达标”
的激励对象所持的需要回购注销的限制性股票。
2、激励对象中杨汉杰先生为公司董事，余克俭女士为公司董事及高级管理人员，张大
新女士为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。
五、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第
二个解除限售期解除限售的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划授予部分第二个
解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，97 名激励
对象个人考核结果均为“达标”，均满足解除限售条件。因此，本次公司限制性
股票激励计划第二次解除限售人员为 97 人，解除限售股数 146.416 万股。
本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《新晨
科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》等的有关规定，可解除限售的
激励对象的资格合法、有效。
六、监事会的意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司 97 名激励对象解除限售
资格合法有效，公司层面 2021 年度业绩已达到考核目标，且授予的 97 名激励对
象个人考核结果均为“达标”，均满足解除限售条件。同意公司为 97 名激励对
象办理第二个解除限售期的 146.416 万股限制性股票的解除限售手续。
七、独立董事的意见
公司层面 2021 年度业绩已达到考核目标，且授予的 97 名激励对象个人考核
结果均为“达标”，均满足解除限售条件。根据《新晨科技股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划》等规定的解除限售条件，公司 2020 年限制性股票激励
计划第二个解除限售期的解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面
绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《新晨科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符
合《新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》中的有关规定，激励
对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、
有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。会议程序合法、决议有效，符合
公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司为 97 名激励对象办理第二个解除限售期的 146.416
万股限制性股票的解除限售手续。
八、律师的法律意见
国浩律师（北京）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购
注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票、调整回购价格及第二个解除
限售期解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理
办法》和《新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》的有关规定；
本次回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格尚需
提交公司股东大会审议批准，并按照《中华人民共和国公司法》及相关规定办理
减资手续和股份注销登记相关手续；本次回购注销 2020 年限制性股票激励计划
部分限制性股票、调整回购价格及第二个解除限售期解除限售需依法履行信息披
露义务。
九、备查文件
（一）新晨科技股份有限公司第十届董事会第二十一次会议决议；
（二）新晨科技股份有限公司第十届监事会第二十次会议决议；
（三）新晨科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十一次会议相
关事项的独立意见；
（四）国浩律师（北京）事务所关于新晨科技股份有限公司回购注销 2020
年限制性股票激励计划部分限制性股票、调整回购价格及第二个解除限售期解除
限售相关事项之法律意见书。
特此公告。
新晨科技股份有限公司董事会
2022 年 9 月 7 日
